Учредитель ООО юридическое лицо особенности

Регистрация ООО, где учредитель юридическое лицо

Для того чтобы создать общество с ограниченной ответственностью, понадобится проведение особой процедуры госрегистрации в ИФНС. Сегодня регистрация ООО, где учредитель юридическое лицо, доступна для подготовки в интернете.

Если есть подпись в электронном формате, то документы можно подавать онлайн из дома или, находясь в офисе. И физическим, и юрлицам требуется в ходе организации бизнес-проектов помощь.

Наш сервис предлагает профессиональные платные консультации.

Сколько стоит зарегистрировать

Предлагаем разобраться с каждым этапом в подробностях.

Название

Вам понадобится придумать полноценное название фирмы на русском. Рекомендуется вхождение полноценного наименования, которое вместе с тем будет указывать на организационно-правовую форму ООО.

Подбор юридического адреса для ООО

Перед прохождением регистрации следует определить юрадрес. Его оформление доступно в трех вариантах:

1. Аренда или съем помещения.
2. Покупка юрадреса у фирм, которые предоставляют их другим предприятиям.
3. Запись на домашнее место проживания (это совершенно легально, если здесь прописан руководитель-учредитель или дирекция фирмы).

Параметры уставного капитала для ООО

Минимум для ООО, в соответствии с законодательными нормами, достигает десяти тысяч рублей. Однако для некоторых сфер деятельности законодательство регламентирует другие минимальные показатели для УК. Временные ограничения для внесения составляют четыре месяца с момента, когда вы смогли регистрировать бизнес.

Решение протокола собрания или единственного лица-учредителя

Если вы являетесь единственным учредительным лицом, приготовьте уставные сведения об организации. В нем указывается следующая информация:

• Наименование (в полном формате, сокращение и перевод на другие языки).
• Детали местоположения.
• Определение УК и вариантов для его внесения.
• Устав и должности руководящих кадров (при нескольких учредителях нужно проведение общего собрания с обсуждением вопроса об установлении организационно-правовой формы, точном нахождении компании, проблемах, связанных с долями учредительных лиц, назначении руководства и тех, кто отвечает за госрегистрацию).

По всем нюансам следует проать, при этом по любому из приведенных выше вопросов итоги должны быть принятыми единогласно.

Договор об учреждении ООО

Такие документы требуются только тогда, когда есть несколько лиц-учредителей. Соглашение не считается учредительной документаций, регламентирует соглашения, возникающие вопросы о:

• алгоритме общей деятельности по формированию бизнеса;
• размере первоначального капитала;
• долях каждого лица-учредителя, порядке и временных лимитов для выплат;
• ответственности за неисполнение взятых обязанностей.

Как подготавливают устав перед регистрацией ООО

Этот учредительный документ ООО является наиболее важными, так как регламентирует фундамент правил взаимоотношений между тремя основными участниками – это непосредственно предприятие, руководство и стороны-учредители. Кроме того, необходимо регулировать обязательства и права каждой стороны.

Как заполнить заявление по форме Р11001

Ключевая позиция в этом случае – это заявление по утвержденному образцу. Ошибки при его заполнении считаются одним из наиболее распространенных оснований для отказа официальными органами.

Заполнять можно ручным способом или с помощью персонального компьютера, используя специальные сервисы или программное обеспечение. Не допускается частичное указание данных вручную и на компьютере.

Будьте внимательны, с апреля 2018 года необходимо прописывать электронку.

Заполненную заявку следует подписать всем учредителям-заявителям в присутствии сотрудников госорганов или у нотариуса.

Оплата пошлины и выбор способа налогообложения

После выплаты государственной пошлины и получения соответствующей квитанции следует выбрать систему налогообложения. Так называют способ уплаты налогов – отчислений денег, которые при получении прибыли необходимо отдавать государству.

Если вы стремитесь к эффективной хозяйственно-финансовой деятельности и развитию предпринимательского проекта, отнеситесь к этому вопросу с большой серьезностью.

Ошибочное урегулирование способно обойтись в круглую сумму новичкам-предпринимателям, такой шаг нивелирует даже наиболее перспективные бизнес-концепции.

Обработка документации

Затем рекомендуется остановиться и посчитать все листки, которые окажутся на руках. Их придется подготовить для дальнейших регистрационных этапов. В зависимости от числа лиц-учредителей, перечень для подачи в определенные госорганы выглядит так:

Это базовый обязательный перечень, который требуется для совершения операций в регистрирующих компаниях. Дополнительно могут попросить указать такие материалы:

Сообщение о переходе на упрощенную систему налогообложения (в нескольких версиях для ИФНС). Подтверждение права владения квартирой или домом при записи юрадреса по месту проживания руководства. Нотариально подтвержденное согласие проживающих в квартире или доме. Засвидетельствованная доверенность (если подавать будет не лицо-заявитель). Перевод бумаг от иностранных руководителей (заверенный нотариусом).

Подготовка

Если сторона-заявитель не способна подать собранный пакет в госорганы или получить их назад, нужно подписать особую доверенность и внести установленные коррективы в заявление.

Чтобы подать не лицом-заявителем при персональном визите, заверьте доверенность у нотариуса на человека, который будет представлять интересы в соответствующих инстанциях.

Чтобы получить пакет документов, придется:

• Предварительно поставить обязательную отметку на страничке первого заявителя перед его росписью – значение номер два взамен номер один.
• Выписать на своего представителя нотариальное свидетельство на то, чтобы была возможность представлять интересы в госинстанциях (если стоит отметка два, то получить можно исключительно по ней).

Проверка и прохождение госинстанций

Нужно подписать заявку в нотариальной конторе, выплатить пошлину, собрать полноценный пакет документов и отправить его в госорган в вашем населенном пункте. При личном предоставлении в налоговую инспекцию обращаться к нотариусам не понадобится.

Если соблюдать указанные выше рекомендации и правила, можно избежать неприятных ошибок, однако, иногда региональные органы могут предъявить специфичные требования, которые не регламентируются законодательными нормами. Когда вы принесете пакет в органы регистрации, потребуется в обязательном порядке получить у работников специальную расписку с перечнем всей поданной информации.

Получение

Временные ограничения для указанной регистрационной формы – не больше трех дней. В обстоятельствах, когда процесс будет успешным, налоговая служба отправляет на электронную почту:

• лист из ЕГРЮЛ;
• справка о том, что корпорация поставлена на учет в НС;
• устав-документ с пометкой от государственных инстанций.

Будьте осторожны! Всегда с грамотным и серьезным подходом, вниманием проверяйте сведения, прописанные в специальной выписке из реестра.

Если будут обнаружены ошибки, обращайтесь к тому работнику, который выдавал комплект. В случае, когда они допущены по вине ФНС, неисправности будут ликвидированы в оперативном порядке и на бесплатной основе.

Если обнаружить их позже, исправить можно будет исключительно на платной основе.

Почему стоит обратиться к профессиональным услугам?

Мы оформим все в интернете непосредственно в день обращения. Не потребуется обращения в другие конторы, очередей и вообще посещения офиса. Допускается удаленное сотрудничество в комфортном для клиента формате.

Стоимость предоставления услуг фактически равна расценкам на самостоятельное оформление. Можно заказать три варианта – электронный, классический или эконом. Спектр помощи отличается в каждом способе. В чем преимущества?

1. Квалифицированные вводные консультации.
2. Устранение сложностей в ходе прохождения процедуры.
3. Оптимальная ценовая политика.
4. Отсутствие ограничений по территориальной принадлежности.
5. Заказ доступного сопровождения бухгалтерами бизнес-проекта.

Бухгалтерские услуги для физлиц

Бухгалтерский учет расчетов

Бухгалтерское и налоговое обслуживание

Бухгалтерское обслуживание для малого бизнеса

Бухгалтерское обслуживание недорого

Бухгалтерское обслуживание онлайн

Бухгалтерское обслуживание УСН

Бухгалтерские услуги для предприятий всех видов собственности удаленно

Бухгалтерские услуги для предприятий с ограниченной ответственностью

Бухгалтерское обслуживание и учет для ООО

Бухгалтерское обслуживание юридических лиц

Как сдавать нулевую отчетность для ООО на УСН

Нулевая отчетность ООО на ОСНО

Бухгалтерское обслуживание ИП

Бухгалтерское обслуживание ИП на упрощенной системе налогообложения

Нулевая отчетность ИП на УСН

Регистрация ООО по месту регистрации учредителя

Регистрация смены учредителя ООО

Смена юридического адреса ИП

Бухгалтерская отчетность на патенте

Юридический адрес ООО и его смена

Порядок смены генерального директора для ООО

Как происходит смена директора ИП на управляющего

Продажа готовой фирмы

Регистрация готовой компании ИП

Зачем покупать готовые ООО

Покупка готовой фирмы с СРО

Купить готовое ООО с директором

Продажа готовых фирм с действующим директором

Продажа готовых фирм с расчетным счетом

Покупка готовой фирмы с историей

Правила регистрации ИП на УСН

Источник: https://www.balance-m.ru/uslugi/gosreg/registratsiya-ooo-gde-uchreditel-yuridicheskoe-litso/

Учредители ООО: права и обязанности участников общества

Добавлено в закладки: 0

Понятие «Учредители ООО» на основании закона РФ относится к физическим или юридическим лицам, желающим создать совместное предприятие, организацию. Их права приравниваются к полномочиям руководства компании вплоть до принятия решений. Они являются полноценными управляющими и собственниками. У одного предприятия бывает один или несколько учредителей. Отношения между ними регламентируются федеральным законом 14-ФЗ.

Кто может стать учредителем ООО

Зарегистрировать компанию по форме ООО в нашей стране имеют право организации и обычные люди. Иностранный гражданин также может стать участником долевого капитала предприятия. Возможны ситуации, когда дольщик — учредитель ООО и ИП в одном лице. Закон предусматривает участие индивидуальных предпринимателей в регистрации обществ в качестве обычных граждан.

В законе есть оговорки об ограничениях для некоторых лиц, желающих стать учредителями ООО. Ограничения для юр.лиц включают:

• предприятие, имеющее в составе одного участника, не имеет права стать единственным учредителем ООО;
• учреждения местной, федеральной власти не могут стать дольщиками коммерческих компаний;
• муниципальным организациям предоставлено право создания ООО для коммерческой деятельности, если такое условие оговорено в их уставе.

Граждане с определенным статусом, в зависимости от их рода деятельности, не могут стать участниками ООО. Среди них:

• госслужащие;
• сотрудники учреждений законодательной, исполнительной, судебной власти;
• действующие военнослужащие;
• депутаты Государственной думы;
• представители Совета Федерации.

Количество участников и их полномочия

Есть ограничения по числу дольщиков, учреждающих компанию по форме ООО — от 1 до 50 человек. Если организацию создал один участник и ведет деятельность в одном лице, он — единственный учредитель ООО, но имеет право привлекать новых участников: граждан и юридических лиц.

Согласно требованиям законодательства, при превышении допустимого числа дольщиков организация подлежит ликвидации в течение года. Законные методы для исправления ситуации следующие:

• вывод неактивных членов;
• реорганизация в кооператив или акционерное общество.

Если требования закона об обществах с ограниченной ответственностью не выполняется в течение года, местные органы самоуправления или представители налоговой инспекции выдвигают требование о ликвидации предприятия.

Каждый участник, физическое или юридическое лицо, становится ответственным за деятельность компании с момента подписания заявления на государственную регистрацию и принятия устава. Федеральный закон 14-ФЗ регулирует ответственность учредителя ООО, подробно объясняет обязательства. Если у организации несколько членов, они имеют равные полномочия, которые заключаются в следующем:

• полная оплата денежного эквивалента долевого участия;
• управление деятельностью компании;
• неразглашение коммерческой информации предприятия и его внутренней экономической политики.

Ведение хозяйственной деятельности и руководство возложено на членов, получивших такое право по решению учредителей. Если 100% количеством все дольщики выразили согласие участвовать в предпринимательской деятельности, они руководят предприятием в полном составе.

Особенности устава организации

Каждой организации предписано разработать устав, отражающий функции, цели, способы их достижения, условия владения, продажи долей. Закон 14-ФЗ — регламент деятельности ООО. В статье 12 указано, какие именно сведения отражаются в уставе, кроме информации о местонахождении, адресах, юридическом статусе, наличии филиалов. устава включает следующие пункты:

• сведения об уставном капитале, изменениях, связанных с размерами;
• цели и виды деятельности;
• права, обязанности, ответственность участников;
• порядок принятия нового члена, условия выхода из состава;
• передача доли другому участнику, наследование, продажа;
• формы компетенции собрания учредителей;
• ревизионная комиссия;
• коммерческая тайна, хранение документов;
• реорганизация, ликвидация.

Особенности устава с одним учредителем: документ составляется на основе типового и содержит сведения согласно требованиям закона. Он разъясняет, что устав ООО с единственным учредителем отличается содержанием обложки.

На ней должно быть указано, что устав утвержден решением единственного учредителя. При участии в организации ООО двух и более дольщиков содержание этого документа должно быть одобрено и закреплено протоколом общего собрания.

Встает вопрос о том, может ли единственный учредитель ООО быть генеральным директором. Организатор компании имеет право взять наемного управляющего, но правомочен лично заниматься управлением.

Важная информация о руководителе требует отражения в уставе. Назначение директора — продуманное, взвешенное решение.

Все изменения в руководстве компании записываются в уставе, изменения которого влечет создание его новой редакции и перерегистрацию в налоговых органах.

Спорные и значимые ситуации в деятельности ООО

Уставные документы предусматривают участие в управлении, выход из спорных ситуаций посредством решений. Таким образом производится регулирование экономической деятельности компании.

Принятое решение учредителей ООО — резюме по тому или иному вопросу. Оно правомерно, когда учредители ООО согласны, отдав 100% , как указано в уставе предприятия. Решение оформляется документально, на основании протокола общего собрания, согласно требованиям закона об обществах с ограниченной ответственностью. При подписании учредителями оно вступает в законную силу.

Принятие решений — обязательная процедура на общих собраниях учредителей. Единственный учредитель также формулирует решения по вопросам предприятия и документально их оформляет, согласно уставу. Они касаются готовых отчетов, состава ревизионных органов, важных моментов управления.

Установлен определенный порядок принятия решения учредителями ООО. Собрание для вынесения решения планируется и созывается заранее. Подготовка и проведение состоит из следующих этапов:

• оповещение учредителей о созыве;
• формулировка повестки для общего собрания;
• подготовка проектов каждого рассматриваемого решения;
• рассылка информационных материалов, справок, на основании которых требуется принятие решения;
• ведение прокола заседания.

Решение общего собрания оформляется согласно предписаниям законодательства и ГОСТа нормативных актов.

Об учредительном договоре

В 2017 году внесены изменения в федеральный закон об ООО. Теперь для регистрации такой формы предприятия договор учредителей ООО не требуется. Он необходим только для некоммерческих организаций.

УД и устав компании сходны по большинству пунктов. Но с юридической точки зрения договор труднее оспорить. Причины для этого такие:

• Договор подписан каждым учредителем, в то время как Устав утвержден первым руководящим лицом по решению общего собрания.
• УД заверяется нотариусом, при этом присутствуют все заинтересованные стороны, подписавшие его. Регистрацией Устава занимается лишь один представитель компании.

Договор является соглашением дольщиков о финансовой структуре компании, содержит следующую информацию:

• сведения о долевом участии;
• соотношение средств дольщиков в процентах на момент регистрации компании;
• условия перераспределения паев, передачи, продажи третьим лицам;
• порядок урегулирования спорных ситуаций;
• условия внесения доли в уставной капитал, порядок выплаты дивидендов.

Следует различать понятия «Устав» и «учредительный договор ООО», отличия между которыми приведены в таблице:

Факторы сравнения	Устав	Договор учредителей
Единственный участник	Обязателен	Не требуется
2 и более учредителей	Обязателен	Рекомендован
Система налогообложения	Указана	Не указана
Согласование	Собрание учредителей, подпись первого руководителя	Учредители ООО подписывают на равных условиях
Утверждение	Налоговые органы	Нотариальное заверение
Область применения	Для регистрации, регулирование деятельности	Условия не разглашаются
Правила внесения изменений	Не позднее 5 дней после изменения налогообложения, состава учредителей, передачи долей и т. д.	Составляется новый после общего согласия членов или остается без изменений

УД закрепляет финансовые отношения членов ООО. Не являясь обязательным, он выступает гарантом исключения разногласий в спорных ситуациях между дольщиками.

Тема собрания, вопросы, доклады, обсуждения, итоги фиксируются документально, оформляются в виде прокола заседания. Самый первый протокол учредителей ООО — это решение о его создании на основе коллективного желания дольщиков.

Структура протокола — это вводная и основная части, заполняются на бланках установленной формы. Собрание начинается с регистрации всех присутствующих в протоколе, подсчета . Если количество членов меньше, чем 2/3 от общего числа учредителей, собрание отменяется.

Протокол ведет специально назначенный сотрудник. После окончания заседания документ подшивается и остается на хранение в книге протоколов.

Распределение прибыли между участниками

ООО выделяет часть прибыли от ведения деятельности дольщикам компании — дивиденды учредителю ООО на основании результатов коммерческой деятельности. Этот акт обязателен для протокола. В нем записывается сумма чистой прибыли, которая предназначена для выплат.

Дивиденды учредителю, если он единственный, выплачиваются без протокола. Собственник самостоятельно подписывает принятое решение на основании 14-ФЗ, статьи 39.

Распределение прибыли, предназначенной для дивидендов, происходит согласно процентной доли участия в уставном капитале. Расчет производится по формуле: чистая прибыль, умноженная на процент денежного участия дольщика.

Через 60 дней после решения о начислении происходит выплата. При невозможности получения вознаграждений в срок учредители ООО вправе прибегнуть к принудительному взысканию через суд.

Фактические выплаты дольщикам производятся с удержанием налога на доходы. Сроки выплат указаны в Уставе организации, если информация отсутствует — отношения регулируются статьей 28 соответствующего закона. Дивиденды не выплачиваются чаще одного раза в квартал.

Причины, препятствующие выплате дивидендов:

• убыточная деятельность;
• угроза банкротства;
• неполная оплата долей.

Обязательства участников

Начинающие предприниматели делают выбор в пользу ООО, рассчитывая на ограничение ответственности при возникновении финансовых трудностей. ГК России говорит о том, долги предприятия, как юридического лица, не касаются учредителей лично.

Требуемые по обязательствам выплаты в случае банкротства распространялись на сумму, равную уставному капиталу. Это отличало организационную форму ООО от ИП.

Ведь индивидуальный предприниматель несет ответственность по своим обязательствам и долгам всем своим имуществом.

Недавние поправки в законе 14-ФЗ оперируют терминами:

• субсидиарная ответственность означает неограниченные обязательства руководства и членов ООО по выплатам организации;
• бенефициарный владелец (выгодоприобретатель) – одно или несколько физических, или юридических лиц — фактический собственник предприятия; может не находиться в составе учредителей, но влияет на деятельность компании и ее результаты.

Если предприятие терпит затяжные финансовые трудности, настает момент банкротства. Когда сумма уставного капитала не покрывает долги, вступает в силу понятие субсидиарной ответственности по обязательствам компании — совокупная финансовая нагрузка на всех учредителей по долгам предприятия.

Арбитражная практика фиксирует ситуации, когда участники ООО отвечают своим имуществом за долги компании, а не только суммой доли в уставном капитале.

Таким образом, по обязательствам несет ответственность именно тот, кто фактически владеет компанией, попавшей в финансовые трудности, а именно — ее учредители или фактический владелец.

Источник: https://biznes-prost.ru/otnosheniya-mezhdu-uchreditelyami-ooo-i-ix-uchastie-v-upravlenii.html

Ответственность учредителя за деятельность ООО в 2018 году

При выборе организационно-правовой формы (ИП или ООО) главным доводом в пользу регистрации общества часто становится ограниченная ответственность юридического лица. В этом Россия отличается от других стран, где компанию создают ради партнёрства, а не из-за ухода от финансовых рисков. Около 70% российских коммерческих организаций созданы единственным учредителем, он же, в большинстве случаев, сам руководит бизнесом.

Множество фирм толком не функционируют, не зарабатывая даже на оклад директору и не отличаясь по доходности от фрилансера, который оказывает услуги в свободное от наёмной работы время. Тем не менее, юридические лица в России регистрируют так же часто, как ИП.

Если вы хотите в подробностях узнать, чем организация отличается от индивидуального предпринимателя, советуем ознакомиться со статьей «ИП или ООО — что регистрировать?», а здесь мы попробуем развеять миф, что регистрация компании – верный способ избежать потерь в бизнесе.

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность директора ООО по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

• совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
• сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
• непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена добросовестность контрагента или не выяснены сведения о лицензировании деятельности подрядчика, если характер работ требует это);
• принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
• подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей.

Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа.

Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей. 

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания – в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.

Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе ликвидации, то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2018 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом.

Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов – фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства – это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/kakuyu-otvetstvennost-neset-uchreditel-ooo

Может ли ООО быть учредителем ООО

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

• общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
• гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Источник: https://r11001.ru/mozhet-li-ooo-bit-uchreditelem-ooo/

Регистрация ООО с учредителем-юридическим лицом

В последнее время ООО стали регистрироваться с завидной регулярностью, особенно учитывая то, что государство всячески старается упростить данную процедуру, а также предоставляет максимум свободы и удобства для деятельности представителей малого и среднего бизнеса.

При этом все чаще учредителями ООО становятся уже существующие юридические лица, которые начинают новое направление бизнеса вместе с другими предпринимателями, и в такой ситуации процедура регистрации несколько усложняется, так как нужно предоставить ряд других документов, а также сделать новую компанию соответствующей определенным условиям.

По этой причине до того, как будет проводиться регистрация ООО с юридическим лицом как учредителем, лучше заранее ознакомиться с подробностями проведения этой процедуры.

Нюансы оформления

Регистрация ООО с учредителем, являющимся юридическим лицом, предусматривает определенные ограничения, которые нужно учитывать при оформлении такого бизнеса. В первую очередь, запрещается иметь двух учредителей в виде юридических лиц, а также запрещается становиться участниками ООО представителям любых государственных учреждений.

Если говорить о документальном оформлении, то при регистрации таких ООО нужно будет предоставить следующие бумаги:

• устав;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство, подтверждающее факт постановки на учет в соответствующих государственных органах;
• свидетельство, подтверждающее факт регистрации юридического лица;
• приказ, подтверждающий полномочий единого исполнительного органа.

Стоит отметить, что при регистрации ООО с юридическим лицом, зарегистрированным на территории другой страны, нужно будет предоставить еще больше документов, а также дополнительно уплатить некоторые взносы, предусмотренные действующим законодательством

Точно так же некоторые дополнительные ограничения накладываются в том случае, если регистрируется общество с юридическим лицом, являющимся нерезидентом. Достаточно часто для упрощения процедуры оформления в данном случае многие решают воспользоваться услугами профессиональных специалистов в этой области, чтобы не пришлось собирать нужные справки, выписки, бумаги и документы самостоятельно.

При этом стоит отметить, что сегодня в принципе мало кто практикует регистрацию ООО с соучредителем, который является официально зарегистрированным юридическим лицом, потому что на данный момент действующее законодательство не имеет четкого обозначения того, как регулируется эта ситуация.

С образцом свидетельства о регистрации ООО можно ознакомиться по этой ссылке.

ООО в принципе сегодня является одной из самых популярных форм ведения бизнеса, в связи с чем многие компании, стараясь улучшить свои дела, проводят реорганизацию собственного дела. Самым оптимальным вариантом в данном случае является регистрация ООО с юридическим лицом посредством проведения реорганизации с использованием выделения.

Суть этого метода заключается в том, что создается одно или несколько обществ, основывающихся на уже существующей компании, но при этом сама организация не останавливает свою деятельность.

Заполнение формы

Заполняя форму для регистрации ООО с юридическим лицом, нужно учитывать следующие особенности этой процедуры:

• Если юридическое лицо является официальным участником данного общества, должен заполняться Лист А.
• В первом разделе нужно обязательно указать ОГРН учредителя, являющегося юридическим лицом, в то время как во втором разделе пишется его ИНН. В поле №3 полностью указывается официально зарегистрированное наименование этого юридического лица без каких-либо сокращений.
• В четвертом разделе говорится о том, какую долю имеет данный учредитель.
• В подпункте 4.1 определяется конкретная номинальный размер его части.
• Пункт 4.2 нужно заполнять только в виде доли в процентах, десятичной или простой дроби.
• Если ООО регистрируется с несколькими учредителями, являющимися юридическими лицами, то в таком случае на каждого из них нужно отдельно оформлять лист А.
• В качестве заявителя при проведении регистрации выступает только определенный исполнительный орган конкретного юридического лица.
• Если в процессе регистрации указывается значение 2, то при оформлении документов нужно заполнять разделы №2, 4 и 5. В разделе 2 присутствует вся необходимая информация о том, какую деятельность ведет юридическое лицо, в то время как в разделе 4 присутствуют сведения о том, кто является директором этой компании. В разделе 5 указывается информация о том, кому будет передавать необходимую документацию налоговая инспекция.
• Если значение 3 обозначается в отношении управляющей организации юр. лица, нужно полностью заполнить разделы 2-5; если для управляющего юридического лица, то разделы 2,4 и 5; если для лица, которое действует, основываясь на специальных полномочиях, предоставленных в соответствии с актом специализированных органов, также нужно заполнять разделы 2, 4 и 5, но при этом в разделе 2 нужно указывать сведения о конкретном органе, который оформлял данный акт.

Актуальный в 2018 году бланк заявления для регистрации ООО по форме Р11001

Инструкция по заполнению формы Р11001

Документы для регистрации ООО с учредителем – юридическим лицом

Для оформления общества, в котором одним из учредителей значится зарегистрированное юридическое лицо, государственный регистратор должен получить следующий перечень бумаг:

• устав этой компании;
• ОГРН;
• ИНН (идентификационный номер);
• копия гражданского паспорта руководителя (страницы, на которых указывается прописка и фотография);
• копия ИНН существующей компании и той, которая будет регистрироваться;
• копия гражданского паспорта и идентификационного кода каждого из учредителей.

После того, как будет предоставлен стандартный пакет документов, нужно будет подобрать соответствующие коды ОКВЭД и подготовить следующий пакет документов:

• заявление о регистрации ООО, которое должно заполняться в соответствии с формой Р11001;
• решение, вынесенное единственным учредителем общества или протокол, в котором будет указываться решение о создании ООО, принятое в процессе собрания учредителей;
• заявление о переходе на упрощенную систему учреждения, если вы собираетесь ее применять;
• документы на оформление юридического адреса;
• квитанция, подтверждающая факт оплаты государственной пошлины.

После подачи всей документации сотрудники налоговой должны будут зарегистрировать вас на протяжении трех рабочих дней. Государственная пошлина по действующим законам составляет на данный момент 4 000 рублей.

Уставной капитал

Достаточно часто регистрация ООО с одним из учредителей в качестве юридического лица, предусматривает большое количество сложностей, связанных со сбором необходимой документации и ее дальнейшей подачей в отделение ФНС, причем сложности здесь можно встретить как на начальном этапе, когда нужно нотариально заверять определенные бумаги, так и на конечной стадии, когда регистрационный пакет документов отправляется в отделение ФНС. Особенно сложно проводить самостоятельную регистрацию ООО, если его учредителем является юридическое лицо нерезидент.

Если предприниматель не имеет большого опыта в данной области, то ему достаточно сложно будет полностью пройти процедуру регистрации самостоятельно.

В связи с этим большинство начинающих бизнесменов предпочитает заручаться поддержкой профессиональных юридических компаний или в принципе оформлять себе услугу регистрации «под ключ», избавляясь от каких-либо хлопот, связанных с этой процедурой, и полностью перекладывая их на плечи посредников.

В первую очередь, регистрируя ООО, в котором в состав учредителей входит юридическое лицо, нужно обратить внимание на то, насколько правильно составляется протокол собрания и насколько достоверная информация указана в уставе предприятия. Факт и правомерность того, что юридическое лицо имеет долю в уставном капитале создаваемой компании должны подтверждаться соответствующим протоколом, составленным по результатам собрания учредителей.

Протокол собрания учредителей или акционеров той организации, к которой относится это юридическое лицо, должен подписываться руководителем организации или каким-либо иным лицом, имеющем на это соответствующие полномочия, а также данный протокол должен заверить секретарь собрания, подкрепляя подпись фирменной печатью

Прочие особенности

Для того, чтобы нотариально засвидетельствовать заявление на регистрацию конкретного общества при наличии юридического лица в качестве одного из учредителей, нужно предоставить нотариусу выписку из ЕГРЮЛ, а также учредительную документацию данной компании. Помимо этого, специалист должен получить специальный протокол, подтверждающий решение акционеров или руководства данной компании принять участие в уставном капитале регистрируемой организации.

Стоит отметить, что помимо этого нотариус имеет право потребовать еще целый ряд других документов, которые подтверждают полномочия руководителя компании или того лица, которое будет выступать от ее имени.

Точно такой же пакет документов должен предоставляться в отделение налоговой службы при подаче заявления на регистрацию, и при этом сотрудники налогового органа также могут потребовать определенный перечень дополнительных документов, поэтому стоит быть готовым к подобному решению.

Практический опыт свидетельствует о том, что регистрация ООО, в уставном капитале которого присутствует доля юридических лиц, затрудняется в большом количестве ситуаций, начиная от процедуры заверения документов у нотариуса и заканчивая рассмотрением всей документации сотрудниками налогового органа, которым осуществляется регистрация.

Помимо всего прочего, если доля одного из юридических лиц в уставном капитале сообщества достигает более 25%, то в таком случае компания не может перейти на упрощенную систему налогообложения и вынуждена работать по обычной.

Пакет документов для регистрации ООО через МФЦ идентичен тому, который подается классическим способом, отличие заключается лишь в процедуре прохождения регистрации.

Нужно ли проводить регистрацию изменений в ООО, можно узнать из этой статьи.

Что нужно для регистрации ООО по адресу прописки учредителя, можно узнать отсюда.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/registracija-ooo-s-juridicheskim-licom-uchreditelem/