Ликвидация фирмы путем присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Ликвидация путем присоединения — слияние, предприятия, этапы, риски

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

Хорошо, если процедура займет минимум времени и потребует не так много финансовых затрат. Один из самых распространенных вариантов прекращения деятельности предприятия – ликвидация путем присоединения.

Что это такое

Присоединение является одним из способов альтернативной ликвидации. Ликвидацию путем присоединения зачастую применяют для укрупнения бизнеса, объединяя при этом несколько дочерних компаний.

Основа всей процедуры заключается в выполнении комплекса действий по прекращению деятельности присоединяемой организации, при этом все обязательства ликвидируемой фирмы переходят к новому предприятию. Присоединяемые компании полностью прекращают свою деятельность и исключаются из ЕГРЮЛ.

Основное отличие присоединения от слияния заключается в том, что при слиянии прекращается работа всех ликвидируемых организаций, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо с новым названием.

При присоединении дочерние компании “вливаются” в уже существующего правопреемника. При этом принимающая сторона полностью сохраняет прежнее название, реквизиты и род деятельности.

Согласно представленной документации сторонами процесса налоговый орган вносит необходимые записи в ЕГРЮЛ два раза:

первый	о ее начале
второй	в самом конце процедуры об успешной ликвидации

Этапы слияния

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Этап 1. Решение о ликвидации, формирование первичного пакета документации и предоставление в соответствующие органы

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

• плановые сроки проведения процедуры;
• размер уставного капитала организации-правопреемника;
• распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
• назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

• заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
• сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;

• другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

Этап 2. Уведомление кредиторов и прочих заинтересованных лиц

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

Подается заметка в периодическое издание “Вестник государственной регистрации” с указанием юридического адреса ликвидируемого предприятия, сроков проведения и контактной информации для связи с руководством.

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

• список найденных кредиторов;
• суммы обязательств;
• основания для предъявления требований;
• порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

• задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
• полученные займы с включением начисленных процентов;
• компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Этап 3. Получение одобрения от Федеральной антимонопольной службы

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

Этап 4. Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Каждая из сторон должна провести инвентаризацию. Сведения, полученные в результате, будут отражены в передаточном акте. Акт является обязательным документом при ликвидации путем присоединения. Данные акта в последующем используют для составления балансов и консолидированной отчетности.

Этап 5. Государственная регистрация изменений

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

После подачи всего пакета документации в регистрирующий орган происходит государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Процедура осуществляется в течение пяти рабочих дней. После этого ликвидация путем присоединения может считаться завершенной.

Необходимые документы

На предварительном этапе понадобятся:

• заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
• сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

• решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
• заявления по форме Р13001 и Р14001 от основной организации (нотариально заверенные);
• заявление по форме Р16001 от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
• протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
• передаточный акт;
• ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
• ксерокопии уведомлений кредиторам.

Образец оформления решения.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

• компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
• организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

• правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
• ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
• все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
• присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
• плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
• проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
• при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
• организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Какие возможны риски

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Рассмотрим, какие же риски могут подстерегать участников процесса:

1. Большая вероятность инициирования проверки со стороны налоговых органов сразу после начала проведения ликвидации. Процент вероятности увеличится, если ликвидируемая фирма, еще к тому же, имеет непогашенную задолженность по налогам и сборам.
2. Вероятность привлечения соответствующих руководящих лиц к административной и налоговой ответственности при присоединении организации с непогашенными обязательствами. Правопреемник может уже иметь практику присоединения фирм с долгами. При выявлении контролирующими структурами недочетов в деятельности ранее присоединенных компаний, органы могут организовать комплексную строгую проверку всех участников процесса текущего присоединения.
3. Возможность отказа в признании присоединения законным, если не было произведено уведомление кредиторов должным образом. Ответственные лица должны позаботиться об уведомлении каждого кредитора, чтобы в дальнейшем избежать больших проблем.
4. Субсидиарная ответственность. При присоединении погашение задолженностей, полученных в результате деятельности ликвидируемой фирмы, ляжет на плечи бывших учредителей. Несмотря на факт перехода обязательств к компании-правопреемнику, взыскание может быть проведено впоследствии в судебном порядке путем подачи иска со стороны руководства основной организации.

Преимущества

Основными преимуществами присоединения являются:

• гораздо меньшие финансовые затраты по сравнению с официальными методами ликвидации;
• отсутствует необходимость в получении подтверждений от внебюджетных фондов об отсутствии задолженности;
• все права и обязательства присоединяемой фирмы переходят к правопреемнику;
• отсутствие внимания со стороны контролирующих органов в случае, если присоединяемое предприятие ранее вовремя сдавало всю отчетность и не числилось в списках злостных неплательщиков налогов и сборов.

Ликвидация путем присоединения – быстрый и выгодный способ прекращения деятельности. В процессе осуществляется передача обязательств в порядке правопреемства к основной организации, что делает ее ответственной в рамках законодательства по всем задолженностям присоединяемого юридического лица.

Порядок процедуры четко регламентирован, что позволяет быстро и качественно завершить реорганизацию. Участники обеих сторон должны строго соблюдать законы, чтобы избежать возможных проблем со стороны контролирующих органов.

Как составить заявление на ликвидацию ИП, описывается тут.

Про ликвидацию через оффшор рассказывается по ссылке.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-putem-prisoedinenija/

Ликвидация присоединением, ликвидация предприятия, ООО в форме присоединения ООО, Москва

Источник: http://ukrat.ru/index.php?/likvidacziya-prisoedineniem-likvidacziya-predpriyatiya-ooo-v-forme-prisoedineniya-moskva.html

Как закрыть ООО путем слияния?

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является ликвидация ООО через слияние. Фактически компания прекращает существовать, становясь частью другого общества.

Использование подобных методов не приветствуется государством и в скором времени планируется запретить проведения подобных процессов на законодательном уровне.

Многие специалисты рекомендуют использовать законные способы закрытия фирм, среди которых банкротство и официальная ликвидация.

Особенности проведения процесса               

Среди преимуществ ликвидации ООО через слияние, стоит отметить:

Слияние ООО путём присоединение одного общества к другому

• Возможность закрытия компании при  наличии долгов. С теоретической точки зрения все права и обязанности переходят к новому владельцу, соответственно, на него возлагаются и долги предприятия;
• Возможность закрыть ООО, избежав налоговой проверки;
• Экономия времени на проведение процедуры, ведь процесс слияние не требует подачи объявления в специализированные печатные издания и двухмесячного ожидания претензий от кредиторов. По этой причине проведение ликвидации через слияние не занимает больше 1-2 месяцев;
• Исключение компании из реестра и снятие с учета в налоговой инспекции. Серьезные проблемы могут появиться в случае наличия долгов перед бюджетом. В ходе проведения процедуры проверяются отчетные документы налоговой инспекции и фондов. В случае наличия задолженности, государство отказывает в слиянии.

Ликвидации через слияние – оптимальный вариант, когда нужно срочно прекратить деятельности компании. При наличии небольших задолженностей перед кредиторами и бюджетом, наиболее срочным вариантом станет продажа предприятия другому лицу или собственнику. Если же ООО имеет много долгов и продажа по какой-либо из причин невозможна, самым быстрым способом ликвидации является слияние или присоединение.

Сроки

Сроки для оформления ликвидации предприятия путем присоединения или слияния составляет полтора-два месяца с момента принятия решения. Для того, чтобы начать процедуру слияния, необходимо осведомить регистрирующий орган о принятии решения реорганизации путем слияния ООО с другим.

Отличается процесс ликвидации путем присоединения или слияния от официальной добровольной ликвидации состоит в том, что в этом случае ООО исключается из единого государственного реестра юридических лиц, а правопреемник получает все обязательства ликвидированной фирмы. Это означает передачу всех прежних долгов другому обществу, которая будет ответственна по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги.

Отличием ликвидации через слияние или присоединения от продажи другому собственнику или учредителю, третьему лицу состоит в том, что ООО не исключают из ЕГРЮЛ, как в ситуации со слиянием или присоединением. Таким образом, компания продолжает свое существование и является действующей.

По причинам, указанным выше для того, чтобы ликвидировать ООО как можно быстрее, необходимо выбрать вариант реорганизации в форме слияния, в том числе при наличии долгов перед кредиторами и бюджетом.  В результате процедуры долги не исчезают, а переходят к новому владельцу, в обязанности которого входит погашение всех обязательств фирмы, которая прекратила свое существование в связи с реорганизацией.

Порядок осуществления

Процесс реорганизации путем слияния несет за собой необходимость обращения в следующие организации:

• Уведомление местной налоговой инспекции;
• Территориального отделения пенсионного фонда;
• Отделения фонда социального страхования.

Это необходимо сделать в течение трех дней с даты принятия решения о слиянии с другой ООО. Кроме инстанций, указанных в списке выше, реорганизуемое общество направляет письменные уведомления кредиторам о принятии решения о слиянии. В связи с этим общество уведомляет всех кредиторов о начале процедуры реорганизации в форме слияния.

В случае несвоевременности выполнения процедуры, у реорганизуемого общества могут возникнуть проблемы при завершении процесса слияния по причине нарушения порядка. Налоговый орган может отказать в регистрации при ликвидации ООО.

Для того, чтобы добиться положительных результатов,  обязательно необходимо проведение взаимных расчетов с пенсионным фондом, в противном случае общество получит отказ в государственной регистрации при ликвидации путем слияния.

Кроме направления уведомлений регистрирующих органов, налоговых инстанций и внебюджетных фондов, компания публикует от своего имени данные о ликвидации через слияние объявление в специальных изданиях о принятом решении.

Это органы печати, компетентные в публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

Для того, чтобы правильно оформить ликвидацию через слияние ООО, необходима двукратная публикация объявления с интервалом в 30 дней.

Например, ликвидация ООО через слияние в Москве осуществляется в МИФНС № 46.

Если слияние или присоединение общества осуществляется с другой компанией, находящейся в Москве, документы на регистрацию и публикации подаются в налоговую инспекцию и московское отделение вестника государственной регистрации. Ликвидация через слияние с региональной компанией осуществляется в том же порядке, что и ликвидация через реорганизацию в Москве.

После ликвидации ООО слиянием или присоединением другой компании, правоприемник получает все права, обязанности, долги и прочие обязательства ликвидированной компании.

В дальнейшем уже сам правопреемник несет ответственность за все долги и деятельность закрывшегося общества. При ликвидации ООО путем присоединения в качестве правопреемника будет выступать основное общество, к которому оно присоединилось.

А в случае ликвидации путем слияния, правопреемником станет новое ООО, образованное в процессе слияния двух и более компаний.

По окончанию процедуры ликвидации ООО заявитель получает:

• свидетельство о прекращении деятельности (ликвидации),
• уведомление о снятии с учета в ИФНС;
• выписка из ЕГРЮЛ о присвоении ООО статуса недействующего.

Риски при проведении ликвидации

Ликвидация через слияние несет в себе определенные риски. Пожалуй, наиболее серьезным из них является возможность получения регрессного иска.

По этой причине стоит быть внимательным с выбором последующего правопреемника, особенно это относится к фирмам с долгами.

После получения требований кредиторов, новый хозяин имеет полное право обращения в судебные инстанции с регрессным иском и требованиями о возмещении причиненных убытков.

Если задолженность достаточно большая, кредитор может принять решение об инициировании банкротства. Данная ситуация способна вызвать серьезные неприятности у нового владельца, поэтому он обязательно должен быть предупрежден о наличии обязательств перед кредиторами.

Многие специалисты рекомендуют выбирать законные методы ликвидации, ведь альтернативные могут принести серьезные проблемы, даже когда бывшие учредители уже забыли о существовании компании. Всегда стоит помнить о том, что согласно действующему законодательству, срок исковой давности составляет 3 года и при наличии основании его могут продлить по решению суда.

Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-ooo-cherez-sliyanie

Альтернативная ликвидация ООО – метод присоединения

В предыдущих статьях мы рассматривали такие способы альтернативной ликвидации ООО, как смена учредителей и реорганизация в виде слияния. Еще одним эффективным методом является реорганизация путем присоединения.

Его суть заключается в поглощении компании А компанией Б, в результате чего компания А перестает существовать. С юридической точки зрения, ликвидации не происходит, хотя на практике ситуация прямо противоположная.

Готовимся к реорганизации – поиск подходящей фирмы и приведение дел в порядок

Осуществить присоединение возможно собственными силами, однако рекомендуется лишь для ликвидации одной из нескольких собственных фирм. Любые операции с ними не выйдут за рамки закона и будут являться «чистой» реорганизацией. В этом случае можно не опасаться ответственности, которая наступает за проведение фиктивной сделки.

Совершенно иначе выглядит ликвидация, которую осуществляют совместно с посторонней организацией. Все операции проводятся при участии консалтинговых фирм, сопровождающих процедуру от поиска компании Б до завершения всех бюрократических действий. В зависимости от надежности такой фирмы, проведенная реорганизация будет иметь успех или же нет.

Этапы процедуры состоят в следующем:

• выбор организации, к которой произойдет присоединение – чем дальше будет ее местоположение, тем лучше, поскольку затруднит взаимодействие прежней и новой налоговой службы;
• проведение общего сбора учредителей, на котором будут присутствовать собственники обеих компаний;
• оформление протокола собрания с текстом принятого на нем решения;
• заключение договора о присоединении, в котором указываются все условия предстоящего процесса, и утверждение приёмо-передаточного акта;
• уведомление налогового органа о реорганизации. Желательно заблаговременно узнать перечень требуемых документов, который отличается для разных территориальных служб;
• публикация объявления в Вестнике государственной регистрации о реорганизации. По аналогии со слиянием, объявление подается дважды, с промежутком в месяц. Условия публикации приведены на странице издания http://www.vestnik-gosreg.ru;
• параллельно публикации объявления проводится письменное уведомление кредиторов, непредоставление сведений которым может послужить в будущем для признания реорганизации недействительной;
• проведение инвентаризации, уточнение всех имущественных и неимущественных активов организации;
• непосредственное составление приемо-передаточного акта, основываясь на результатах инвентаризации и данных о кредиторской задолженности;
• еще одна подача документов в ФНС. В службе самостоятельно внесут информацию о присоединении организации и прекращении ее деятельности в реестр. Заявителю будет выдана копия решения о внесении изменений в реестр (ЕГРЮЛ).

Варианты ликвидации в форме присоединения – особенности и недостатки

Главным препятствием осуществлению альтернативной ликвидации является законодательство РФ, предусматривающее уголовную ответственность за реорганизацию компаний через подставных лиц.

Присоединяя одну из своих компаний к другой, опасаться нечего. Если же ликвидация происходит с участием посторонней фирмы, то могут возникнуть сложности, связанные с наличием долговых обязательств.

Рассмотрим варианты закрытия ООО с долгами и без них.

1. У ликвидируемого предприятия нет значительных долгов в виде неуплаченных налогов и кредиторской задолженности.

В этом случае можно спокойно применять реорганизацию, однако учитывать ее сроки и стоимость – не менее двух месяцев и 30-40 тыс. р. на сопровождение. Это несравнимо дольше и больше, по сравнению со сменой учредителей, и примерно одинаково, в сравнении со слиянием. Расходы на нотариальные услуги будут сопоставимы.

Можно сделать вывод, что использовать реорганизацию вместо смены собственников стоит лишь в случае отсутствия реальных покупателей.

1. У ликвидируемого предприятия есть кредиторские задолженности, а также крупные суммы неуплаченных налогов.

Его присоединение грозит неприятными последствиями для правопреемника (фирмы Б), он последний является реальным лицом и процедура реорганизации была проведена правильно. Если же в процессе оформления были допущены ошибки или фирма Б будет признана фиктивной, то предыдущих владельцев ждет весьма неприятное процедура судебного разбирательства и оплата внушительных штрафных сумм (как минимум).

Пользоваться в данном случае методом присоединения можно лишь тогда, когда консалтинговая фирма может уверенно решить возникшие проблемы или способна вывести бизнес за границу (присоединение к зарубежной компании).

Вывод

Способ альтернативной ликвидации путем присоединения подходит для предприятий с накопившимися долговыми обязательствами. Используя реорганизацию для закрытия фирмы, необходимо просчитывать возможные правовые последствия своих действий.

Пользуясь услугами консалтинговых фирм, обеспечивающих сопровождение процедуры, не медлите с проверкой истории их деятельности. Предупрежден – значит вооружен!

Источник: https://blog.ksio.ru/biznes/ooo/likvidaciya/metod-prisoedineniya

Одним из способов избавления от ненужного предприятия является ликвидация предприятия путем присоединения ООО. Что же представляет собой присоединение ООО? При ликвидации присоединением ООО ваше предприятие после проведения процедуры ликвидации присоединением полностью прекращает свою деятельность, в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) регистрируется запись о прекращении деятельности в связи с реорганизацией предприятия в форме присоединения (ликвидации путем присоединения ООО). Происходит присоединение ООО, ЗАО к другой фирме, которая находится в другом регионе, к которой учредители и директор вашего предприятия уже не будут иметь никакого отношения. Читайте также  Информационное письмо о ликвидации организации образец Альтернативная ликвидация предприятия путем присоединения ООО производится на основании статьи 57 ГК РФ. В соответствии со статьями 57, 58 ГК РФ при ликвидации присоединением ООО, ЗАО: — Реорганизация предприятия в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами — При реорганизации в форме присоединения ООО юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации прекращения деятельности в ЕГРЮЛ. Основное практическое отличие ликвидации присоединением от ликвидации слиянием заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО на финальном этапе требуется дополнительно от присоединяемой фирмы форма 16003, утвержденная директором присоединяемого предприятия и заверенная нотариально, а при слиянии требуется другой документ – справка из Пенсионного Фонда РФ. Обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО В соответствии со ст. 50 Налогового Кодекса РФ при ликвидации присоединением ООО: — Обязанность по уплате налогов ликвидированного присоединением ООО, ЗАО исполняется его правопреемником (правопреемниками); — Исполнение обязанностей по уплате налогов ликвидированного присоединением ООО, ЗАО возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей; — На правопреемника (правопреемников) ликвидированного присоединением ООО, ЗАО возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации; — При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Преимущества ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО 1.При ликвидации присоединением ООО происходит универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, долги, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент ликвидации присоединением не выявлены. Таким образом, долги ликвидируемой фирмы более за ней не числятся. 2.Отсутствует необходимость запрашивать согласования у регистрирующих органов (ИФНС) на ликвидацию присоединением ООО, ликвидация путем присоединения ООО проводится без каких-либо разрешений. 3.Отсутствует необходимость дожидаться окончания уже проводящихся налоговых и иных проверок фирмы или выходить в суд с иском о добровольном банкротстве ликвидируемой фирмы, так как ликвидация путем присоединения может быть проведена в любое время. 4.Ликвидация присоединением ООО носит уведомительный характер, т.е. не возникает необходимости лишний раз напоминать о себе налоговому инспектору. 5.Ликвидация присоединением ООО считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование и ликвидированным, после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Юридические услуги, предоставляемые вам в рамках ликвидации присоединением ООО Мы найдем и подберем региональную организацию, к которой целесообразно проводить присоединение ООО, заинтересованную в объединении Мы подготовим необходимые заявления, договор о присоединении, передаточный акт, протоколы, решения, для ликвидации путем присоединения ООО Оформим и обеспечим подписание всех нужных форм и документации для ликвидации присоединением ООО Опубликуем сообщение о реорганизации в официальном органе печати «Вестнике государственной регистрации» (2 публикации) Оформим регистрацию изменений в регистрирующем органе (ФНС России), фондах, банках Получим свидетельство о прекращении деятельности предприятия путем присоединения ООО (ликвидации присоединением) Защитим ваши интересы на всех этапах ликвидации присоединением 2. Ликвидация путем присоединения ООО, ликвидация присоединением. Сроки Срок ликвидации предприятия путем присоединения ООО к региональной организации – 3-4 месяца. В некоторых случаях возможно увеличение сроков, в частности, при наличии задолженностей. 3. Ликвидация в форме присоединения, ликвидация ООО путем присоединения. Порядок действий Для того, что начать процедуру вам необходимо передать нам комплект документации по вашему предприятию. Документы, необходимые для выполнения услуг по ликвидации присоединением ООО, ЗАО Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и присвоении Основного государственного регистрационного номера (ОГРН), свидетельства о регистрации всех изменений (при наличии). Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН. Учредительные документы, включая протокол/решение о создании, решения/протоколы об утверждении устава в последней редакции, изменений к нему, устав в последней редакции и изменения к нему. Протокол/решение о назначении руководителя. Копии паспортов учредителей (участников) и директора – физических лиц, или копии учредительных документов участников – юридических лиц. Печать предприятия (на момент подписания подготовленных документов). Перечень документации, которую хотели бы передать под ответственность правопреемника. Форма 16003, заверенная нотариально. Предоставляется по истечении 1-2х месяцев с начала процедур. Далее производятся следующие процедуры: каждое участвующее в ликвидации присоединением предприятие принимает решение об участии в присоединении проводится совместное собрание фирм-участников ликвидации присоединением, заключается договор о присоединении, подписывается передаточный акт сведения о том, что фирмы-участники находятся в состоянии ликвидации присоединением, вносятся в ЕГРЮЛ на основании их заявлений все известные кредиторы фирм-участников уведомляются о ликвидации в форме присоединения сведения о ликвидации в форме присоединения публикуются в виде объявления в уполномоченном СМИ (Вестник государственной регистрации) через 1 (один) месяц производится повторная публикация сведений о ликвидации присоединением через 1 (один) месяц после второй публикации подается заявление на прекращение деятельности присоединяемого предприятия (ликвидацию присоединением) 4. Ликвидация путем присоединения, ликвидация в форме присоединения, присоединение ООО. Результат Результатом ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО являются: — защита ваших экономических интересов (избавление от долгов, потенциальных рисков и угроз); — прекращение деятельности предприятия путем реорганизации в форме присоединения и исключение его из ЕГРЮЛ. Подтверждением ликвидации предприятия путем реорганизации в форме присоединения является Свидетельство о прекращении деятельности предприятия в с вязи с присоединением и выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано, что деятельность предприятия прекращена. 5. Ликвидация присоединением, ликвидация предприятия, ООО путем присоединения. Гарантии Мы гарантируем 100% финансовую ответственность в случае не завершения ликвидации предприятия путем присоединения ООО. Имеющиеся возможности позволяют нам в случае возникновения каких-либо проблем перевести процедуру присоединения в другой регион и завершить там, без каких-либо доплат с вашей стороны, тем самым оставив проблемы в старом регионе. 6. Ликвидация в форме присоединения, ликвидация ООО присоединением. Стоимость Наименование услуги Стоимость Ликвидация путем присоединения к предприятию из ближнего региона 60'000 рублей Ликвидация путем присоединения к предприятию из дальнего региона (за Урал) 75’000 рублей Организация заверения формы 16003, если не был предварительно назначен профессиональный ликвидатор 12'000 рублей Comments: ВКонтакте JComments Download SocComments v1.3