К органам управления ООО не относятся

Органы управления ООО: классификация и компетенция :

Формирование и компетенция органов управления ООО как юридического лица определяются действующим законодательством и учредительными документами. Гражданский кодекс является фундаментальным основанием для всех гражданско-правовых отношений, учредительные документы могут оказывать существенное влияние на волеобразование и волеизъявление компании, но психология и знания личности имеют решающее значение.

Корпоративные планы и реальность

Редкий бизнес обходится без фантастических планов. Даже создание предприятия по производству спичек или придорожного кафе до процедуры регистрации юридического лица и начала деятельности позволяет учредителям формулировать идеи успешного развития.

Эйфория и ожидание быстрого успеха заканчиваются моментом государственной регистрации, постановки на учет в налоговой, прохождения обязательных технических, пожарных, санитарных и иных регламентов, на которые закон РФ явно или неявно указывает, которые законом не являются, но реальное влияние на бизнес оказывают и определяют формирование надлежащих органов управления и уточняют их компетенцию.

В теории существует всего два варианта реализации социальной формы управления компанией:

• единоличное;
• коллегиальное.

В реальной практике и по законодательству социальных вариантов управления гораздо больше, и что именно в каждом из них превалирует: единоличность, коллегиальность или объем участия в уставном фонде — вопрос спорный, но, самое главное: контролируемый. Всегда остается «эхо» — кем?

Реальность бизнеса не определяется законодательством в полной мере, но бизнес обязан учитывать положения действующего законодательства максимально точно.

Бизнес учитывает что-либо через познание и понимание людей, занимающих определенные должности, несущих конкретные обязанности, располагающих возможностью менять свое понимание ситуации и поведение в ней.

Органы управления «по законодательству»

Первое существенное обстоятельство:

• избираемый орган управления;
• назначаемый вариант: лицо ООО, органы управления ООО.

Генеральный (или просто директор), руководитель подразделения, директор по направлению (коммерческий, технический, финансовый, по рекламе, по технологии), главный бухгалтер, аудитор-контролер, ревизор, начальник службы безопасности и т.п. — единолично осуществляют свои управленческие функции. При каждом таком лице может быть коллегиальный орган по принятию решений или исполняющий рабочий коллектив, как правило, назначаемый этим лицом.

Практически любая организация регулирует правовое положение каждого управляющего органа собственным нормативным актом. Если такового положения или должностной инструкции нет — действует законодательство или сложившаяся практика.

Личность и управление компанией

Управленческая деятельность непосредственно связана с психологией личности. Любой коллегиальный орган управления также апеллирует к решению личности. В отношении избираемых членов правления, представителей общего собрания, доверенных лиц всегда присутствует воля конкретного лица, например, учредителя.

В случаях, когда учредителем является предприятие или общественное некоммерческое образование, всегда можно определить волю конкретного лица или действие объективных обстоятельств.

Законодательство не придает особенного значения наименованиям: в ООО органы управления могут обозначаться так, как угодно его учредителям, но компетенция и функции должны быть распределены так, чтобы функционирование конкретного предприятия находилось в действующем правовом пространстве.

Правовая схема организации управления на предприятии подробно обозначена в законодательстве, и к ее правильному построению каждую компанию обязывает складывающееся (развивающееся) правовое пространство.

Органы управления «по учредителям»

Если не брать в расчет органы управления ООО с единственным учредителем, уверенным в том, чего именно он хочет достигнуть, создавая свою компанию, то всегда есть две формы создания и функционирования юридического лица:

• учредитель вложил финансы (имущество) и ожидает чистой прибыли;
• учредитель вложил и непосредственно участвует в деятельности компании.

В первом случае волеизъявление определяется наемными руководящими работниками в максимально свободной форме. Есть только одно условие — максимум прибыли при минимуме проблем.

Во втором случае учредители непосредственно руководят всеми процессами, даже если никто из них не занимает ни одной из руководящих должностей ООО.

Оба случая являются конечными точками по линии сложности организации управления компанией от нулевого до бесконечного, интригующе запутанного.

Чем больше фактической власти у реального работника и меньше шансов принимать собственные решения (исполнение поручений учредителей — безусловная обязанность), тем меньше уровень доверия к компании со стороны партнеров, потребителей и собственных работников, которые попадают в мясорубку интересов и разборок учредителей.

Если все обязательные органы управления в ООО существуют и функционируют самостоятельно, а участие учредителей ограничено принятием собственных решений в пределах именно их компетенции и дележом прибыли, то предприятию гарантирован успех, если, разумеется, и работники, и руководители предприятия желают этого, а учредители не мешают этому.

Структура и семантика управленческого процесса

Всегда есть вариант компании с председателем, то есть лицом, назначенным учредителями для овеществления их воли: директор без права принятия собственного решения.

По законодательству это совершенно недопустимо. Каждый человек всегда несет ответственность за собственные решения и действия. Выполнять волю другого человека чревато опасными последствиями.

В реальности любой директор стремится поручить исполнение обязательств и несение ответственности своим работникам, об учредителях в подавляющем большинстве случаев говорить не приходится: каждый стремится обязать наемного руководителя выполнить любое устное поручение, а в случае проблем — быстро найти виновного и наказать его.

Но не каждый учредитель, не каждый наемный руководитель может реализовать свою волю против воли работника, не имеющего к управлению никакого отношения. Вопрос не в саботаже, отказе от работы, а в аргументах работника.

Уволить можно всегда, но не всегда есть смысл: чаще всего метод управления посредством увольнения — признак ущербности руководителя, непорядочности учредителя и подтверждение объективного: управлять можно из любой точки пространства, были бы достаточны знания для этого.

Знания и компетентность

Аргументы работника ООО и органы управления ООО всегда находятся в состоянии борьбы. Чем острее «борьба за власть» в отношении решения, которое нужно принять, тем перспективнее компания или ближе ее крах.

Спокойное исполнение указаний руководства (директором от учредителей, работником от директора или иных руководителей) означает стабильность, плавный производственный процесс и отсутствие развития. На практике, если в таком состоянии юридическое лицо пребывает достаточно долго, ожидать успеха не придется: все мирно доработает до пенсии и исчезнет.

Знания дают объективное представление о том, что такое структура ООО как субъект прав и обязанностей в определенной социально-экономической сфере. Если это представление формулируется и понимается руководством настолько естественно, что оно воспринимается положительно трудовым коллективом, то это положительная составляющая, и компания спокойно идет вперед.

Если структура ООО создана работниками компании, сложившейся ситуацией вне решений принятых руководством, а, следовательно, ситуация не понимаема руководством, она не может быть ими управляемой.

Корабль не может плыть правильно, если он не чувствует своих габаритов, двигателя и не видит, как плывет и куда.

Путь компании

Все всегда начинается с идеи и заинтересованных физических лиц. Образование юридического лица — попытка обратить в жизнь идею, воплотить что-то в реальность. Структура ООО или иного юридического образования, положенная на бумагу в начале пути, не будет таковой уже в первую неделю существования компании.

Не следует останавливаться на достигнутом. Не следует принимать на веру ни то, с чего начиналось, ни то, как как сработало ООО, как органы управления не справились с первой задачей. Не следует сразу закрывать компанию и распускать органы управления. Следует выполнить работу над ошибками.

Если ошибки начались сразу, значит, их будет меньше впоследствии. Если все пошло гладко сразу — нужно ждать неожиданностей за первым поворотом.

Бизнес в бушующем море социально-экономических отношений должен всегда играть по нотам действующего законодательства, преследуя общественно полезные цели. Это самый веский аргумент выживания и самая перспективная схема управления процветающей компанией.

Источник: https://BusinessMan.ru/organyi-upravleniya-ooo-klassifikatsiya-i-kompetentsiya.html

Органы управления ООО, как устроено ООО, чем отличается от АО

7 ноября 2016      Юридическое сопровождение фирмы

Корпоративная форма ведения бизнеса упрощает старт любого предприятия, позволяя управлять создаваемым детищем совместно через специально формируемую систему органов управления.

Корпорации можно разделить на две составляющие:

1. Коммерческие – основная цель деятельности которых получение прибыли (АО, ООО);
2. Некоммерческие – получение прибыли не является главной целью, но это допускается (союзы, ассоциации, потребительские кооперативы, общественные организации, религиозные организации). Некоммерческое ведение деятельности также может повлечь за собой получение дохода, при этом такие организации имеют дополнительные бонусы, характерные для некоммерческих образований.

Чем отличается ООО от АО

В большинстве случаев при начале новой предпринимательской деятельности в форме юридического лица предпочтение отдается обществу с ограниченной ответственностью (ООО).

Особенности ООО:

• Проще зарегистрировать — процедура регистрации;
• Меньше привлекает внимание государственных органов на стадии регистрации и в процессе ведения бизнеса;
• Меньшее число участников общества;
• Не нужно раскрывать информацию перед учредителями ООО

Особенности АО:

• Требует выпуска акций;
• Подвергается более тщательному контролю на стадии регистрации и в процессе осуществления деятельности;
• Присутствуют серьезные обязанности по раскрытию информации акционерам;
• Большое число акционеров.

Как устроено АО — органы управления акционерным обществом.

Органы управления ООО

Высшим органом, принимающим основные решения, относящиеся к его компетенции, выступает Общее собрание.

Например, если обязанность директора назначать главного бухгалтера, то передать эту обязанность общему собранию не представляется возможным. Общее собрание решает исключительно те вопросы, которые ему позволено решать по закону.

Учредитель общества должен понимать, что, становясь одним из участников ООО, он входит в состав общего собрания, но принимать любые решения в отношении компании он не сможет. Учредители могут принимать только те решения, которые находятся в компетенции Общего собрания участников ООО.

Иными словами, участник ООО может только посетить общее собрание учредителей общества и отдать свой голос за то или иное решение вопроса.

Кроме общего собрания, имеется Совет директоров, который осуществляет общее руководство деятельностью ООО. Совет директоров можно и не создавать, если учредители общества не посчитают это необходимостью. Обычно на практике он не создается, так как предполагает регулярные сборы для принятия решений.

Кроме того, имеется ограничение на минимальное количество членов совета директоров (не менее пяти). Если ООО создается двумя или тремя участниками, придется в Совет директоров дополнительно принимать лиц, не имеющих отношение к создаваемой организации.

Поэтому обычно ООО ограничивается общим собранием участников, на котором принимаются необходимые основные решения по деятельности компании.

Когда нужен Совет директоров?

Такой орган в ООО стоит создать в том случае, если нужно делегировать часть обязанностей и полномочий директора, которые не могут быть переданы общему собранию. Обычно Совет директоров, если он создается, собирается не чаще одного раза в неделю.

При принятии решений членами Совета директоров важно зафиксировать личные подписи каждого, если иное не будет указано в Уставе. Однако на практике часто бывает, что принимаются решения не полным составом совета директоров. Решения фиксируются  в документе, после чего начинается сбор подписей членов совета.

При проведении возможной проверки контролирующими органами может всплыть факт того, что в обозначенный в документе дел член Совета директоров, чья подпись позже поставлена на документе, находился в другом месте. Чтобы не столкнуться с подобной ситуацией, можно прописать в Уставе условия, позволяющие принимать решения при участии посредством электронной удаленной связи.

При этом в принятом решении фиксируется, сколько лиц присутствовало лично, сколько электронно. В данном случае нарушений не будет выявлено.

Это может быть стороннее лицо, принятое на должность, или один из учредителей ООО. Очень важно грамотно подойти к выбору генерального директора, так как именно ему передают полномочия учредители общества по ведению предпринимательской деятельности компании. Нужно убедиться, что избранное лицо справится с возлагаемыми на него обязанностями.

Можно избрать одного директора, можно создать коллегиальный орган, состоящий из нескольких директоров. Рекомендуется назначать все-таки одного генерального директора, который будет отвечать за все, нести риски за принимаемые решения, связанные с деятельностью компании. Директор подчиняется учредителям ООО.

Подробнее о правах, обязанностях и ответственности директора читайте здесь.

Порядок взаимодействия органов управления прописывается в Уставе. Каждый из органов относительно самостоятелен и не может приказать другому выполнить определенное действие. Например, общее собрание может определить стратегию дальнейшего развития, но не может приказать директору что-либо сделать.

Все указанные моменты следует продумать на стадии образования юридического лица в форме ООО, что особенно актуально в тех случаях, когда число учредителей составляет более чем два, три – пять человек.

Источник: http://dogoprav.ru/kak-ustroeno-ooo/

Каким может быть орган управления ООО с одним участником?

Законодательством России предусмотрено несколько вариантов учреждения владельцем ООО органов управления в своей фирме. Рассмотрим их подробнее.

Кто может управлять ООО с одним учредителем?

Орган управления ООО с одним учредителем может быть представлен:

1. единоличным органом (как правило, генеральным директором);
2. коллегиальным органом (например, правлением);
3. сторонним субъектом, наделенным полномочиями управляющего (это может быть ИП или юрлицо).

Отметим, что совет директоров ООО — не орган управления. Он представляет собой структуру, на которую возложена часть полномочий учредителей. При этом если у ООО — один владелец, то совет директоров фирмы создавать, в принципе, бессмысленно — все ключевые решения собственник бизнеса, так или иначе, будет принимать от своего имени.

Рассмотрим подробнее специфику указанных разновидностей структур управления хозяйственным обществом.

Управление ООО: роль и функции директора

Директором ООО может быть:

• сам учредитель;
• стороннее физическое лицо, нанятое по трудовому договору.

К основным полномочиям директора хозяйственного общества можно отнести:

• вступление в правоотношения с другими хозяйствующими субъектами от имени фирмы, выдача доверенностей на осуществление данного полномочия другим лицам;
• издание различных локальных нормативных актов;
• заключение трудовых договоров с работниками, реализация прав и выполнение обязанностей общества, предусмотренных такими договорами;
• обеспечение актуальности положений устава, записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Порядок работы директора, так или иначе, определяется уставом фирмы (с учетом норм, закрепленных в законодательстве). При этом положения устава в части установления полномочий руководителя имеют более высокую юридическую силу в сравнении с теми, что закреплены в трудовом договоре либо локальных нормативных актах.

В случае если единственный участник ООО назначает директором себя (и сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ посредством отправки в ФНС уведомлений по установленной форме), то заключение трудового договора общества с руководителем необязательно.

Если на руководящую должность нанимается стороннее лицо, то с ним, в свою очередь, нужно заключать трудовой договор (с учетом особенностей положений главы 43 ТК РФ, которая регламентирует трудовые отношения с участием руководителей хозяйственных обществ).

После издания данного решения сведения о прекращении полномочий директора (и, возможно, о назначении нового руководителя) должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

Коллегиальный орган управления ООО

Единственный участник фирмы также вправе учредить и коллегиальный орган управления хозяйственным обществом. Его полномочия отражаются в уставе и других внутренних нормативных документах общества. В таких документах могут регламентироваться, в частности:

• функции органа, обязанности его членов;
• принципы формирования состава органа, его компетенции;
• порядок оплаты труда членов правления;
• права и обязанности членов правления.

Правления, как правило, учреждаются в крупных корпорациях, в которых ключевые решения желательно принимать не единолично, а коллегиально. В этом может быть заинтересован и сам владелец фирмы.

В состав правления ООО могут выходить только физические лица. Каждый из членов правления обладает неотделимым правом голоса. Функции председателя коллегиального органа в хозяйственном обществе исполняет генеральный директор либо представитель управляющей организации.

В свою очередь, гражданско-правовые отношения лежат в основе взаимодействия единственного участника ООО и управляющих. Изучим роль данных лиц в деятельности  общества подробнее.

Управляющий в ООО: функции и полномочия

Владелец бизнеса имеет право передать функции по управлению бизнесом стороннему лицу — управляющему (им может быть, как мы уже отметили выше, ИП или юрлицо). В этих целях между учредителем фирмы и управляющим заключается гражданско-правовой договор. Примечательно, что федеральное законодательство не содержит рекомендаций касательно содержания и особенностей заключения такого договора.

Управляющий играет в деятельности общества роль, в целом, схожую с той, которая характеризует работу единоличного органа. Компетенции управляющего прописываются уставом фирмы (опять же, с учетом норм законодательства).

Лицо, занимающее рассматриваемую позицию в ООО, не следует отождествлять с доверительным управляющим — человеком или организацией, которые имеют право на осуществление действий от имени учредителя компании (за исключением действий, направленных на продажу доли собственника в бизнесе).

Резюме

Орган управления в ООО с единственным учредителем может быть представлен одним лицом (директором, управляющим) или несколькими, а именно, членами коллегиального органа (как правило, именуемого правлением общества). Правоотношения между учредителем фирмы и управляющим выстраиваются на основе гражданско-правовых договоров.

Полномочия того или иного органа управления фирмой прописываются в ее уставе либо дополняющих его внутренних нормативных документах. Если положения устава (дополняющих его документов) и трудовых договоров (например, с директором) противоречат друг другу, то применяются нормы устава.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/organ-upravleniya-ooo-s-odnim-uchreditelem

Органы управления ООО

Участники ООО могут по своему усмотрению распределить в уставе полномочия органов управления компанией. Однако такие возможности ограничены законом. Например, невозможно лишить участника ООО права голоса или предусмотреть единогласное решение по вопросам, по которым законом предусмотрено иное. Читайте в статье, как управляют ООО.

Общества с ограниченной ответственностью — это самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, с особым механизмом принятия решений. Специальные принципы регулирования деятельности ООО содержит глава IV закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, в ней говорится, какие в ООО могут действовать органы управления и какими полномочиями обладать.

Получить доступ

Какие законы регулируют управление ООО

Обществам с ограниченной ответственностью посвящены следующие законы:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На вопросы об органах управления фирмой дает ответы именно ФЗ об ООО. Глава IV названного закона содержит информацию об органах, осуществляющих управленческие функции, их полномочиях и сферах ответственности, особенностях принятия решений.

По каким принципам строится управление ООО

Можно выделить основные принципы управления в обществах:

1. Принятие решений обществом определяется волей конкретного лица (группы лиц), обладающего соответствующим правом на его принятие. Причем законодатель создал гибкий механизм, который можно менять в зависимости от целей общества с ограниченной ответственностью, в том числе и органы управления. Так, в уставе организации можно предусмотреть наличие или отсутствие совета директоров в иерархии органов управления, наличие управляющего или ревизора компании и определять их порядок работы.
2. Действует императивно-диспозитивный механизм назначения органов управления. Закон содержит права, обязанности и гарантии участников ООО. На наличие или механизм реализации этих прав и гарантий повлиять невозможно. Так, например, невозможно в уставе запретить участникам ООО присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении повестки дня и ать при принятии решений. Гарантии участникам ООО ограничивают возможность изменять устав.

Какова иерархия органов управления в ООО

Если уставом не будут определены специальные положения, регулирующие вопросы управления, то на компанию будут распространяться общие правила, предусмотренные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, каким правилам подчиняются ООО и какую структуру имеют органы управления:

1. Общее собрание участников общества. Статья 32 закона об ООО называет собрание высшим органом управления компанией. Основной принцип – чем больше у участника доля в уставном капитале, тем больше у него на собрании. У компании имеется обязанность по ежегодному проведению очередных собраний и право на созыв внеочередных. Именно на общем собрании подлежат разрешению главные вопросы по управлению фирмой. Некоторые из таких вопросов запрещено передавать на разрешение другим органам управления.
2. Совет директоров. В той же 32 статье указано на возможность предусмотреть в уставе создание такого совета. По общему правилу в его задачи входит принятие решений по вопросам открытия филиалов и представительств, назначение исполнительного органа, созыв общего собрания участников и т. д.
3. Единоличный исполнительный орган общества. Должность может называться «генеральный директор», «президент» и т. д. Статья 40 закона определяет функции единоличного исполнительного органа ООО. Фактически, директор осуществляет текущее управление ООО – имеет право действовать без доверенности, издает приказы, оформляет доверенности, заключает сделки и т. п. Следует внимательно отнестись к его полномочиям: если нет четкого разграничения полномочий между директором и другими органами управления, в случае конфликта интересов директор будет иметь больше контроля над ООО, чем его участники. Однако он подчиняется общему собранию.

Как управлять обществом, в котором есть единственный участник

Если ООО состоит из одного учредителя, то роль органов управления выполняет этот единственный участник (ст. 39 закона об ООО). В законе сказано, что он принимает решения вместо общего собрания. Эти решения оформляются письменно.

Как препятствуют нарушению прав и обязанностей одним из органов управления

Если в ООО два учредителя, работают общие правила: основным органом управления будет общее собрание из этих учредителей. Когда количество участников организации равно или больше двух, то всегда имеется риск расхождения мнений при принятии решения. На практике встречаются, когда орган управления действует недобросовестно, причем последствия разнятся. Рассмотрим несколько ситуаций.

Участника ООО не уведомили о проведении общего собрания

К компетенции общего собрания относятся ключевые для компании решения, и каждый участник обладает законным правом голоса. Но как быть, если участника не уведомили о проведении собрания, по результатам которого было принято решение, которое его не устраивает? В таком случае возможны два варианта:

1. Если количество отсутствующего участника в любом случае не позволило бы ему повлиять на принятое решение, то решение будет оставлено в силе (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Эта позиция подтверждена судебной практикой (постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2008 № Ф09-5826/08-С4 по делу № А07-165/2008-Г-ШЭТ).

Источник: https://www.law.ru/article/22134-ooo-organy-upravleniya

Структура и орган управления ООО

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, которое организовали один или несколько учредителей. Уставный капитал его состоит из долей основателей, что зафиксировано в документации. Законодательством регулируется порядок создания и управления обществом.

Основной орган управления ООО для большинства юридических лиц представленного типа ограничен зачастую двумя должностями. Это генеральный директор и главный бухгалтер общества. Но полная структура выглядит гораздо обширнее. Органы управления назначаются или избираются при учреждении. Их структура обозначена законодательством. О ней пойдет речь далее.

Структура органов управления

При создании юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью существуют определенные требования, установленные законодательством. Помимо внесения своих долей в уставный капитал, учредители обязаны назначить или выбрать основные органы, которые будут осуществлять управление их предприятием.

Структура их довольно обширна, хоть во многих обществах она может быть упрощена.

Органами управления ООО являются следующие структурные субъекты:

1. В первую очередь участники (или один учредитель, если только его средства были направлены для формирования уставного капитала) осуществляют контроль над своей организацией.
2. Кроме учредителей на управленческие должности нанимают опытных специалистов. Если их несколько, они образуют совет директоров (наблюдательный совет). В некоторых предприятиях эти должности могут быть упразднены. Они не являются обязательными.
3. Еще одним управленческим органом является коллегиальное правление.
4. Для осуществления контроля над остальными управленцами учредители компании могут прибегать к услугам ревизора или аудитора.

О каждом из этих структурных подразделений следует узнать подробнее. Каждый из них играет свою роль в осуществлении эффективной деятельности компании.

Высшим органом управления ООО является собрание учредителей. Каждый участник, который внес свою долю в уставный капитал предприятия, имеет право принимать решения о направлениях деятельности своей компании. Если учредителей несколько, они собираются с определенной периодичностью для решения главных вопросов относительно функционирования их организации.

Такие сборы могут быть очередными или внеочередными. Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером доли, внесенной им в процессе основания предприятия.

Главным документом, регулирующим управленческую деятельность собрания учредителей, является устав. В нем определяется компетенция этого органа, а также других структурных подразделений.

Компетенция собрания учредителей

Высший орган управления ООО имеет целый ряд прав, которые относятся к их исключительной компетенции. В первую очередь сюда входят вопросы об основном направлении функционирования компании, принятии решения об ассоциации или участии с другими организациями.

Собрание основателей общества также может менять положения устава, в том числе о структуре баланса компании. Они вносят поправки в договор создания организации. Этот орган назначает исполнителей, которые будут осуществлять контроль над остальным персоналом компании.

Совет учредителей избирает и прекращает работу ревизора и аудитора, утверждает информацию, приведенную в годовой отчетности. На основании этих данных по результатам отчетного периода принимается решение о распределении чистой прибыли.

При необходимости совет учредителей имеет право реорганизовать или ликвидировать свою компанию, назначить членов ликвидационной комиссии, а также утверждать финансовые вопросы в этих условиях.

Совет директоров

Структура органов управления ООО включает в себя такую единицу, как совет директоров. Учредители при создании устава его образуют. Также в этом документе оговаривается порядок назначения исполнителей на представленную должность.

Учредители оговаривают круг полномочий и порядок действий наблюдательного совета. Основными из них являются принятие решений о дальнейшем направлении работы компании, принятие и утверждение внутренних документов, заключение сделок, в которых заинтересована по законодательству вверенная им компания.

Также наблюдательный совет организовывает очередное или внеочередное собрание, решает вопросы о его проведении и созыве участников. Совет директоров готовит документацию, которая предоставляется учредителям. На собрании этот орган может участвовать в обсуждении основных вопросов с совещательным правом голоса.

Полномочия совета директоров

Такой орган управления ООО, как совет директоров, обладает целым рядом полномочий. Помимо перечисленных выше прав, он может образовывать исполнительные органы, а также досрочно прекращать их деятельность. Также наблюдательный совет определяет их полномочия. Он назначает размер вознаграждения единоличному исполнителю, коллегиальным управленцам.

Совет директоров может принимать решения об объединениях с другими коммерческими организациями. Он также имеет право создавать филиалы, представительства.

Помимо этого наблюдательный совет назначает аудиторскую проверку, утверждая на основные должности выбранных ими кандидатов. Он утверждает размер их вознаграждения за оказанные ревизионные услуги.

Исполнительный орган

Коллегиальный орган управления в ООО представлен директорами и правлением. Но текущей деятельностью компании также может управлять единоличный исполнитель. Этот орган является подотчетным собранию учредителей и наблюдательному совету. Единоличным исполнителем может быть президент, генеральный директор или другой управленец. Его избирают на общем собрании. Продолжительность его полномочий оговаривает устав.

Между обществом и лицом, осуществляющим единоличную исполнительную деятельность, заключается договор. Для коллегиального органа также учредительный совет устанавливает их полномочия, количественный состав. Для этого также выпускаются внутренние документы.

Коллегиальный орган может состоять только из физических лиц. Они не обязательно должны быть членами общества. Председателем коллегиального органа правления является единоличный исполнитель. Иногда эти функции передаются управляющему.

Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией. Исполнительному органу вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий.

Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки. Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.

Исполнительный орган в лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников. Также он решает вопросы об их переводе, увольнении. Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.

Ревизор и аудитор

Контролирующий орган управления ООО, который называется ревизором или аудитором, избирается на собрании учредителей. Количество его членов определяется уставом. Этот орган может в любое время проводить финансовые и хозяйственные проверки, имеет доступ к соответствующей документации.

Ревизор обязательно проверяет годовые отчеты, бухгалтерские балансы до утверждения на общем собрании. Принять подобные документы собрание учредителей не может без аудиторской проверки.

Рассмотрев каждый орган управления ООО, можно понять область их компетенции. Структура в каждой компании может быть упрощена, но в полном составе она включает в себя все перечисленные выше службы.

Источник: http://fb.ru/article/282085/struktura-i-organ-upravleniya-ooo

Органы управления ООО: кто является высшим органом правления

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Содержимое страницы

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

1. Физические лица.
2. Юридические лица и физлица.
3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и ать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
2. Провести структурные изменения в организации.
3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка.

В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

1. Президента компании.
2. Генерального директора.
3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.

Источник: http://investingclub.ru/struktura-organov-upravleniya-ooo.html