Добавить учредителя в ООО пошаговая инструкция

Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция — Центр Совета

Рассказываем, как осуществить смену учредителя ООО в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Для смены учредителя в 2018 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: ввод нового учредителя в ООО

На первом этапе будущий участник должен написать и передать руководителю ООО заявление о принятии в состав учредителей.

Шаг 2: регистрация изменений в ФНС

Если учредители примут решение о включении нового участника в состав ООО, то в течение трех дней после принятия такого решения они должны внести и зарегистрировать изменения в устав организации.

Для этого необходимо обратиться в налоговый орган по месту регистрации фирмы и представить следующий пакет документов:

• Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
• Устав ООО в новой редакции;
• Протокол о расширении состава участников;
• Свидетельство о регистрации ООО;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

Через пять дней после обращения в налоговый орган ИФНС должна выдать учредителям свидетельство о регистрации изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3: смена учредителя ООО

После того как новый учредитель официально войдет в состав участников ООО, можно переходить непосредственно к процедуре смены учредителя.

Для этого участнику организации, который желает выйти из числа учредителей, необходимо написать заявление о выходе из ООО на имя руководителя общества.

Обратите внимание! Если участник отказывается покинуть состав учредителей ООО добровольно, вопрос о смене учредителя может быть решен в судебном порядке.

Шаг 4: уведомление ФНС об изменении состава учредителей

На следующем этапе организация должна известить налоговый орган о выходе участника из состава учредителей. Для этого потребуется повторно обратиться в ИНФС по месту регистрации фирмы со следующим документами:

• Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
• Заявление о выходе из состава участников ООО;
• Протокол об изменении состава учредителей ООО.

Как и в случае с регистрацией нового учредителя, в течение пяти дней налоговая инспекция обязана внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 5: выплата доли в уставном капитале

Завершающий этап в процедуре смены учредителя – выплата бывшему участнику ООО его доли в уставном капитале общества.

Заявление о принятии в состав учредителей ООО в 2018 году: образец

Как правильно составить заявление о вступлении нового участника в ООО? Стоит уточнить, что закон не предъявляет требований к такому заявлению — то есть, документ пишется в свободной форме на имя руководителя ООО.

Типовое заявление включает в себя следующие пункты:

• Дата и место составления документа;
• Наименование и юридический адрес ООО;
• Данные руководителя (ФИО и должность);
• Данные нового участника (ФИО, место жительства, паспортные данные);
• Размер и состав вклада в уставный капитал ООО;
• Порядок и срок внесения вклада в уставный капитал;
• Размер доли, которую новый участник хотел бы иметь в уставном капитале ООО;
• Иные условия внесения вкладов и вступления в ООО.

Протокол общего собрания ООО при входе нового участникав 2018 году: образец

В правильно оформленном протоколе должны быть отражены следующие вопросы:

• Номер документа;
• Наименование ООО (полное и сокращенное);
• Дата и место проведения общего собрания учредителей;
• ФИО присутствующих участников;
• Повестка дня (прием нового участника, увеличение уставного капитала за счет взноса нового участника, внесение изменений в устав ООО);
• Результаты ания по каждому вопросу повестки;
• Информация о решении, принятом общим собранием.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО в 2018 году: образец

В заявлении о выходе из состава учредителей участник ООО должен обязательно указать следующую информацию:

• Дата и место составления документа;
• Наименование и юридический адрес ООО;
• Данные руководителя (ФИО и должность);
• Данные заявителя (ФИО, место жительства, паспортные данные);
• Размер и состав вклада заявителя в уставный капитал ООО.

Образец протокола общего собрания ООО при выходе участника в 2018 году: образец

По общему правилу такой протокол должен включать в себя следующую информацию:

• Полное и сокращенное наименование ООО;
• Номер документа;
• Дата и место проведения собрания;
• Сведения о присутствующих участниках;
• Повестка дня (выход учредителя из состава участников ООО, выплата действительной стоимости доли бывшему учредителю, внесение изменений в устав ООО);
• Результаты ания по каждому вопросу;
• Информация о решении, принятом общим собранием.

Есть вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/smena-uchreditelya-ooo-v-2018-godu-poshagovaya-instruktsiya/

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2018

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

• на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
• на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
• на основании заявления нового участника;
• по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

1. наследование доли не запрещено уставом;
2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2018 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

• заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
• подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
• документы о внесении вклада в УК;
• устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

• нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
• заявление о выходе;
• решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

В процессе осуществления деятельности каждая компания может столкнуться с необходимостью смены учредителей. В соответствие с законом Российской Федерации данная процедура представляет собой передачу доли в уставном капитале компании от одного лица другому.

Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам. Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы.

Осуществить процесс смены одного или нескольких учредителей можно несколькими способами: с привлечением нотариуса и без его присутствия.

С участием нотариуса

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе. Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной.

Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.

Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей. После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний.

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Без нотариального заверения

Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу. Она осуществляется в несколько этапов.

Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается.

Затем осуществляет вывод учредителя, передающего свою долю, из состава участников и выплата причитающейся ему стоимости доли.

Пошаговая инструкция в особенности от ситуации

При проведении смены состава учредителей хозяйственного общества происходит внесение изменений в уставные документы компании и их последующая регистрация в органах налогового контроля.

Введение нового участника

Ввод нового участника в состав учредителей хозяйственного общества на сегодняшний день является самым распространенным способом привлечения инвестиционных средств в компанию.

Процедура достаточно проста, не требует нотариального присутствия и позволяет зарегистрировать изменения в органах налогового контроля в течение пяти рабочих дней.

В этом случае новый участник увеличивает величину уставного капитала, путем внесения своей доли средств в кассу компании или на ее банковский счет.

В налоговую инспекцию следует представить следующий пакет документов для регистрации:

1. Квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей.
2. Заполненное заявление по форме Р13001.
3. Устав компании с внесенными изменениями.
4. Протокол собрания акционеров, в котором будет отражено принятое решение об изменении уставного капитала.
5. Заявление нового участника общества на имя генерального директора фирмы.
6. Документ, подтверждающий внесение средств в счет вклада в уставный капитал.

Полный пакет документ для регистрации необходимо заверить у нотариуса, для этого необходимо присутствие всех участников хозяйственного общества. Нотариусу нужно предоставить новую выписку из реестра юридических лиц.

После этого заверенные документы можно передавать в налоговые органы по месту регистрации. По истечении пяти рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать один экземпляр устава общества и лист записи из реестра юридических лиц, подтверждающий внесение изменений.

В жизни хозяйственного общества нередко возникают ситуации, когда общество принимает решение утвердить нового директора. После проведения собрания участников и оформлении должным образом протокола собрания, можно приступать к подготовке необходимых документов.

Если передача этого документа все же необходима (о чем следует уточнить в ФНС), нужно обратить внимание, что заявление о внесении изменений в органы налогового контроля подаются не позднее трех дней со дня принятия решения о смене директора общества. Эта дата указывается на протоколе собрания и должна соответствовать по срокам дате, указанной в заявлении. Государственная пошлина в этом случае не устанавливается.

Увольнение директора из состава ООО

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором. Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Генеральный директор может быть как наемным работником, не имеющим финансовой доли в компании, так и являться ее соучредителем. В любом из этих случаев порядок действий будет один.

Так как сведения о генеральном директоре хозяйственного общества представляются в налоговый орган во время его регистрации и находят свое отражение в выписке из реестра юридических лиц, об увольнении директора общества необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Для этого в инспекцию представляется протокол собрания участников и заверенное нотариусом заявление установленной формы. Помимо этого, увольнение генерального директора должно быть оформлено в соответствие с требованиями трудового законодательства, а именно, необходимо подготовить приказ об увольнении, сделать запись в трудовую книжку и произвести расчет.

Купля-продажа доли

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции. Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами.

В случае принятия решения о продаже доли учредителя стороннему покупателю (отказе соучредителей и самого общества в преимуществе права приобретения), необходимо подготовить пакет документов для регистрации в органах налогового контроля:

1. Устав с внесенными в него изменениями.
2. Документ о формировании уставного капитала компании (справка).
3. Договор купли-продажи.
4. Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
5. Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
6. Согласие супруга/супруги на продажу.

Весь пакет документов должен быть заверен нотариусом. После этого все документы передаются нотариусом в налоговую инспекцию, а организация получает уведомление, что документы переданы, а также копию заявления.

Внесение изменений в реестр осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов на регистрации. По истечении указанного срока права на долю переходят к покупателю.

Изменения в ЕГРЮЛ

Каждое изменение в составе учредителей хозяйственных обществ обязательно должно быть отражено в Едином государственном реестре юридических лиц. После представления пакета документов, подтверждающего внесение изменений в уже указанные в реестре сведения, в налоговые органы, осуществляется их проверка. По истечении определенного периода времени изменения вносятся в реестр и их регистрация завершена.

Документы

В зависимости от того, какие изменения подлежат регистрации, в органы налогового контроля представляются учредительные документы организаций, нотариально заверенные формы заявлений о внесении изменений, квитанции об уплате пошлины, ИНН и ОГРН, протокол собрания учредителей.

При принятии решения об изменении состава учредителей общества, следует проанализировать потенциальные риски и возможности. С одной стороны, для участников компании реализация доли в уставном капитале, безусловно, является возможностью увеличить свои доходы, если происходит распределение доли между учредителями.

Однако, это возможно только в том случае, если деятельность приносит стабильный доход. Если же ситуация в компании неоднозначная, то появление нового участника может негативное повлиять на положение. Наиболее известный в экономике принцип осмотрительности будет в этой ситуации весьма кстати.

Способы вывода учредителя из ООО представлены в данном видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/izmeneniya-v-dokumentah/smena-uchreditelya-v-ooo.html

Ввод (вход) нового участника в состав ООО: подробная пошаговая инструкция

Ввод нового участника в ООО возможен двумя способами – с увеличением уставного капитала (далее — УК), и без. В статье мы привели полную инструкцию по введению новых лиц в общество с ограниченной ответственностью.

Способы ввода в состав организации новых участников (изменения состава участников ООО)

Смена состава участников ООО может быть произведена различными способами. Количество участников может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В рамках статьи мы рассматриваем исключительно порядок входа новых лиц в состав фирмы.

Если новый участник фирмы вносит долю в УК, то он становится членом организации (если устав это позволяет), а УК общества увеличивается. Такой порядок установлен ст. 17, 19 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14 (далее – ФЗ № 14).

Если же на основании сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.), либо путем правопреемства (например, наследования), доля передается гражданину от ранее состоявшего в составе фирмы члена, размер УК общества сохраняется (ст. 21 ФЗ № 14).

Как осуществляется вход нового участника в ООО с увеличением уставного капитала: пошаговая инструкция

Вход нового участника в организацию через увеличение ее УК возможен только тогда, когда устав ООО позволяет это сделать.

Пошаговый алгоритм входа участника в ООО с увеличением УК закреплен в п. 2 ст. 19 ФЗ № 14. Разберем порядок далее.

Шаг 1. Подача заявления

Желающий вступить в ряды участников фирмы гражданин подает заявление в адрес общества об этом. В заявлении указывается, какой размер вклада он желает внести, каким образом деньги или имущество будут вноситься, какая доля в УК общества будет принадлежать новому члену. Допускается указывать и иные сведения.

Шаг 2. Инициирование общего собрания ООО или принятие единоличного решения (если участник в фирме только один)

Инициируется общее собрание, на котором должно обязательно быть поставлено шесть вопросов:

• об увеличении УК;
• о принятии нового члена в состав участников;
• о внесении изменений в устав;
• об определении стоимости доли нового участника в номинальном выражении;
• об изменении стоимости и размера долей уже состоящих в фирме участников;
• о порядке оплаты доли вступающим в ряды участников фирмы лицом.

У нового участника есть лишь 6 месяцев для того, чтобы оплатить долю. Изменения в устав требуется вносить потому, что доли в организации перераспределяются.

Шаг 3. Утверждение протокола собрания или принятие решения (если участник в фирме только один)

На собрании принимается решение, которое вносится в протокол. Проать участники фирмы должны единообразно и согласованно, — «за». Если в ООО состоит только одно лицо, собрание не проводится, принимается решение (единоличное).

Шаг 4. Подготовка документов о внесении изменений в устав и ЕГРЮЛ

До того, как прошел 1 месяц после внесения новым участником вклада в УК (но не позднее полугода с момента принятия решения на собрании), подается заявление в налоговую о внесении изменений в устав.

Изменения вносятся ввиду:

1. Вступления в фирму нового участника и необходимости регистрации изменений.
2. Увеличения капитала фирмы.
3. Перемен в соотношении долей участников ООО.

Заявление по форме Р13001 подписывает директор организации. Вместе с заявлением для подачи в ФНС требуется подготовить:

1. Решение одного участника или протокол собрания.
2. Новый устав или лист изменения в него (2 экземпляра).
3. Квитанцию, которая свидетельствует о том, что госпошлина уплачена (800 рублей).
4. Заявление участника о входе в ООО.
5. Документ, свидетельствующий об оплате доли нового члена общества в УК или отчет оценщика, если вклад был осуществлен не деньгами, а имуществом.

Заявление по форме Р13001 должно заверяться нотариусом.

Шаг 5. Подача документов в ФНС

Документы могут подаваться на регистрацию лично директором, либо представителем. Во втором случае понадобится доверенность, которая заверяется нотариально. Она должна содержать соответствующее правомочие представителя. Не запрещается направлять заявление и документы почтовой связью.

Можно подать документы через интернет (через сайт ФНС). Для этого понадобится электронная цифровая подпись (не простая, а усиленная квалифицированная). Кроме того, документы в электронной форме может подать сам нотариус.

Шаг 6. Получение готовых документов

ФНС вносит изменения достаточно быстро – в 5-дневный срок. После регистрации изменений выдаются:

1. Новый устав, либо лист изменений в него (заверенные).
2. Лист внесения изменений в реестр.

Шаг 7. Действия после регистрации

В завершение процедуры требуется:

1. Уведомить банк о том, что изменился размер УК, а также о том, что в организации появился новый участник.
2. Уведомить об изменениях партнеров (если договорами с ними такая обязанность предусмотрена).

На этом все необходимые действия заканчиваются. Далее разберем второй способ ввода участника в организацию.

Вполне допустим ввод новых участников в ООО без увеличения УК, в порядке ст. 21 ФЗ № 14. Для этого, например, один из участников может продать новому члену фирмы свою долю в УК. Процедура несколько иная, нежели описана выше, она не требует изменения устава компании. Разберем процесс на примере продажи доли.

Продажа доли третьим лицам возможна только если устав ООО предусматривает такую возможность, либо обходит данный вопрос стороной.

Шаг 1. Извещение ООО и его участников

Участник, желающий продать долю лицам, которые не состоят в обществе, должен уведомить об этом фирму и ее участников. В уведомлении должна содержаться цена, по которой доля планируется к продаже (она может быть определена уставом, либо определяться продавцом).

У участников ООО в силу закона есть преимущественное право на покупку доли перед третьими лицами. Если они не покупают ее в месячный срок после получения уведомления, процедура продажи третьему лицу продолжается.

Шаг 2. Подготовка документов

После того, как участники фирмы не захотели покупать долю, можно заключить договор с третьим лицом. Данная сделка обязательно должна пройти через нотариуса. Для этого требуется предоставить ему:

1. Договор купли-продажи.
2. Уведомление, указанное в предыдущем шаге, с указанием даты его получения обществом (может быть указано в самом уведомлении, либо в почтовой квитанции, если уведомление направлялось по почте).
3. Отказ от преимущественного права приобретения доли, поступивший от участников (при наличии).

Помимо перечисленных документов, необходимо представить нотариусу:

• заявление по форме Р14001;
• выписку из списка участников организации;
• устав ООО;
• учредительный договор;
• выписку из ЕГРЮЛ;
• документ, свидетельствующий о принадлежности доли продавцу (например, договор о покупке доли, учредительный договор, и т.д.).
• документ, который подтверждает, что доля оплачена.
• документ, удостоверяющий личность заявителя.
• согласие супруга или супруги на отчуждение доли (если продавец доли состоит в браке).

Шаг 3. Подача документов регистратору

При продаже доли и входе нового участника в ООО документы для регистрации направляет сам нотариус. Срок направления – два дня. Документы поступают в ФНС в электронной форме. Изменения регистрируются быстро, в течение нескольких рабочих дней.

Шаг 4. Уведомление банков и контрагентов

После регистрации изменений, необходимо сообщить об этом банку и контрагентам. Процедура аналогична уже описанной выше.

***

Таким образом, ввод новых участников в ООО возможен двумя путями – с увеличением уставного капитала и без. Процедуры несколько отличаются друг от друга, поэтому важно не перепутать последовательность действий в каждом случае.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/vvod-vkhod-novogo-uchastnika-v-sostav-ooo-podrobnaya-poshagovaya-instruktsiya.html

Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя. Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре. Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС.

Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения.

Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
2. Сбор пакета бумаг.
3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

• Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
• Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
• Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
• Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
• Федеральный: +7-800-350-84-02

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:

• Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
• Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
• Утверждение изменений, которые внесены в устав.
• Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.

1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Скачать заявление о принятии в состав учредителей ООО (образец)

Скачать протокол общего собрания ООО при входе нового участника (образец)

Указанная выше информация может вноситься самостоятельно.

Что касается граф с ФИО и подписью лица, составляющего заявление, они заполняются уже в нотариальной конторе с обязательным присутствием нотариуса (после заполнения он прошивает бумаги).

Процедура увеличения числа учредителей закрепляется указанием даты завершения процесса. После внесенные правки регистрируются в ФНС. Стоит учесть, что учитывается дата окончания процедуры, а не принятия решения.

Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании. В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

Выход «старого» учредителя

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора.  Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

1. Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
2. Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:

• Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
• Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
• День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
• Утверждение нового отношения частей.
• Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.

1. Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)

Скачать образец протокола общего собрания ООО при выходе участника

Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус.  Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги.

Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo