Смена участников ООО без нотариуса

Содержание

Смена учредителей в ООО

Смена участников ООО без нотариуса

Регистрация нового ООО всего 3000 руб При заказе услуги «Реорганизация» или «Альтернативная ликвидация» — регистрация нового ООО всего 3000 руб.

! подробнее >>> Изготавливаем печать и предоставляем коды статистики бесплатно! Всем клиентам, заказавшим услугу «Регистрация ООО» мы изготавливаем печать и предоставляем коды статистики бесплатно! подробнее >>> Каждое дополнительное изменение в ЕГРЮЛ со скидкой При одновременном внесении одного изменения в ЕГРЮЛ, не внося изменений в Устав, (Смена директора, изменение сведений об участниках или директоре), каждое… подробнее >>> смотреть все

Компания «Артелиза» предлагает квалифицированную юридическую помощь при смене состава участников в ООО. Мы предложим Вам, все существующие и реально работающие на сегодняшний день варианты и подберем лучший для Вас.

Вы непременно оцените качество и скорость оказания данной услуги специалистами нашей компании. Мы уверены, что Вы обратитесь к нам еще не раз и будете рекомендовать нас Вашим друзьям.

Поможем решить вопрос и в сложных случаях, когда присутствие продавца или покупателя у нотариуса не возможно! Звоните!

Цены на основные варианты смены участника в ООО приведены ниже.

Наименование услуги Срок исполнения услуги Срок регистрации Стоимость услуги
 Смена участника ООО без присутствия самого участника 1 раб. день 5 раб. дней 100 000 руб.
 Выход участника (учредителя) из ООО 1 раб. день 5 раб. дней 3 500 руб.
 Вход нового участника в ООО 1 раб. день 5 раб. дней 4 500 руб.

Госпошлина (когда она предусмотрена) и услуги нотариуса оплачиваются клиентом

Заказать услугу

Способы смены состава учредителей фирмы

  1. Купля-продажа доли в уставном капитале общества. При этом один из владельцев покидает компанию. На его смену в состав общества входит новый участник. Доля может отчуждаться как в пользу действующего члена общества, так и третьего лица. Порядок и особенности совершения такой сделки регулируются законодательством РФ и уставом организации.

  2. Смена участника путем наследования его доли. Наследниками могут быть родственники и/или лица, указанные в завещании. Вместе с оформлением наследственных прав на долю в уставном капитале организации лицо входит в число ее сособственников.
  3. Смена учредителя путем выхода из состава общества.

    Она предполагает прекращение всех прав и обязательств вышедшего сособственника.

    • Ввод нового сособственника без исключения действующих владельцев. Имеется несколько вариантов изменения состава учредителей таким способом:
    • отчуждение части доли в уставном капитале общества;
    • смена участников при вступлении нового лица в права наследования;
    • внесение вклада в уставный капитал.

В определенных случаях возможна смена учредителей общества без участия в этом процессе нотариуса. Это зависит от положений Устава организации. Чтобы грамотно выбрать стратегию смены участников, обратитесь к опытному юристу. Специалист внимательно изучит учредительные документы и порекомендует оптимальный вариант действий.

Смена учредителей общества оформляется документально с внесением новых сведений в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо обратиться в ИФНС. Сроки и порядок обращения, а также перечень документов для смены участников компаний установлены законом. Если Вы не обладаете достаточными правовыми знаниями и/или у Вас нет времени на посещение госучреждений, воспользуйтесь профессиональной юридической помощью.

Документы, необходимые для замены учредителя ООО

В органы Налоговой Службы предоставляются копии следующих документов:

  • устава и учредительного договора (при его наличии);
  • решения единственного участника или протокола общего собрания;
  • выписки из ЕГРЮЛ.

Также требуются:

  • заявление о смене учредителя по форме Р14001, заверенное у нотариуса (подписывается новым директором);
  • паспортные данные нового учредителя;
  • квитанция или платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины.

Пакет документов сдается в ФНС не позже одного месяца после принятия решения о смене участника. Регистрация занимает пять рабочих дней, затем заявителю выдается выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями и свидетельство о государственной перерегистрации.

Услуги юристов по смене учредителей фирмы

Консалтинговая компания «Артелиза» объединяет опытных юристов в сфере корпоративного права. Мы предлагаем профессиональную помощь в решении юридических вопросов. Нами применяются упрощенные схемы смены учредителей фирм без участия в этом нотариуса. Благодаря такому подходу клиенты экономят финансы и время. Мы предлагаем только легитимные схемы смены состава участников.

Наши услуги включают:

  • юридические консультации. Опытные специалисты отвечают на вопросы о том, как грамотно оформить смену участников общества. Также разъясняется, какие документы для этого нужны и в какие инстанции потребуется обратиться;
  • правовое сопровождение процедуры смены состава учредителей на всех ее этапах;
  • урегулирование спорных ситуаций.

Преимущества обращения за услугой по смене участников организации к нашим юристам:

  • профессиональный подход;
  • ответственность за сроки и качество работы;
  • упрощенные схемы смены участников организации без нотариуса;
  • гарантированный результат;
  • строгая конфиденциальность.

Более подробную информацию о том, как сменить состав учредителей и провести гос. регистрацию этих изменений, Вы можете получить у нас в офисе или по телефону. Телефон для записи на прием к юристу: +7 (495) 505-54-54.

Для того чтобы недорого получить качественную юридическую помощь, достаточно обратиться к онлайн-консультанту.

Источник: http://ArteLiza.ru/smena-uchreditelya-ooo

Смена единственного учредителя в ООО. Пошаговая инструкция 2017 года

Значительная часть ООО открываются в целях ведения небольшого бизнеса. Процедура их создания сравнительно простая и недорогая. Этого нельзя сказать о действиях, необходимых для закрытия компании: если в ее состав входит единственный участник, то ч.2 ст.

26 закона «Об ООО» прямо запрещает ему покидать организацию. Ликвидация организации связана с высокими расходами, долгим временем проведения и большой вероятностью проведения налоговой проверки. Выходом выступает смена единственного учредителя в ООО.

Пошаговая инструкция 2017 года поможет максимально сэкономить деньги и время.

Варианты смены. Их плюсы и минусы

Самым простым вариантом замены является продажа доли в уставном капитале одному или нескольким лицам. Преимущества такого решения очевидны:

  • процедура осуществляется посредством единственной сделки;
  • взаимодействие с регистрирующими органами осуществляется нотариусом;
  • на реализацию процедуры уходит минимум времени;
  • сторонам сделки достаточно выбрать удобно расположенную нотариальную контору и дважды посетить ее (для оформления и получения документов).

Недостатки продажи компании связаны с дороговизной этой процедуры. Она предполагает высокую степень вовлечения нотариуса, поэтому сторонам сделки приходится тратить значительную сумму на оплату его услуг.

Другим вариантом служит поэтапная замена единственного участника. Она предполагает появление компаньона и последующий выход первоначального учредителя. Преимуществом такого способа служит экономия денег. Для совершения отдельных действий без участия нотариуса не обойтись, но оно будет стоить значительно меньше в сравнении с продажей компании.

Главным недостатком этого способа смены являются большие временные затраты, но они не останавливают единственных учредителей, значительная часть которых действует именно так. Учитывая востребованность выбора в пользу поэтапной замены, стоит рассмотреть ее более подробно.

Пошаговая инструкция для замены единственного участника ООО

Если единственный основатель компании собирается действовать самостоятельно, то ему поможет этот алгоритм. Процедура состоит из нескольких стадий. На каждой из них потребуется составление ряда документов и их предварительная проверка.

Чтобы ее реализовать, необходимо соблюсти ряд условий.

  • Устав компании должен содержать условие о возможности вхождения других лиц в состав учредителей.
  • Ст. 7 закона «Об ООО» прямо запрещает наличие в компании единственного участника, являющегося хозяйственным обществом и имеющим одного учредителя. Перед началом процедуры по введению другой организации в состав компании требуется уточнить количество учредителей в ней.

Если перечисленные препятствия отсутствуют, то можно переходить к реализации процедуры.

Первый шаг. Оформление первичных документов для вхождения нового учредителя

Процедура начинается с подготовки ряда документов, касающихся нового участника.

  1. Собирающемуся стать учредителем лицу необходимо подготовить заявление на имя руководства компании о намерении войти в ее состав. Оно составляется в произвольном порядке. Из содержания заявления должна быть понятна информация:
  • о стоимости вклада в уставный фонд;
  • о способе внесения (денежная сумма, права или имущество);
  • о стоимости вклада;
  • о размере доли, которую претендует заявитель;
  • о сроках внесения.
  1. Единственный участник должен рассмотреть заявление и принять решение о принятии нового участника и об увеличении уставного капитала путем принятия новой редакции устава. Этим моментом можно воспользоваться и внести другие изменения в основной документ ООО, чтобы сэкономить на госпошлине и времени. Подпись единственного участника на решении подлежит нотариальному заверению (ст. 17 закона «Об ООО»)
  2.    Новый учредитель должен внести имущество или деньги в уставный капитал компании.

Второй шаг. Регистрация расширения состава участников

В рамках этой стадии придется подготовить документы о регистрации, сдать их в регистрационный центр при налоговой службе и получить.

  1. Необходимо заполнить формы Р13001 и Р14001. Заявителем будет выступать руководитель компании. Подготовленные документы потребуется тщательно проверить и устранить возможные ошибки.
  2. Руководителю придется посетить нотариуса и удостоверить свою подпись на заявлениях. Перед визитом рекомендуется уточнить состав документов, который будет необходимо предъявить в конторе.
  3. Требуется подготовить новую редакцию устава, предусматривающую увеличение уставного капитала и другие принятые единственным участником изменения. Для регистрации понадобятся 2 экземпляра.
  4. Необходимо уплатить госпошлину, которая составляет 800 рублей.
  5. Требуется передать весь пакет документов для регистрации в подразделение налоговой службы по месту расположения компании. В него входят все документы, перечисленные в рамках первого и второго шагов, а также квитанцию о внесении госпошлины и подтверждение оплаты доли в уставном капитале.
  6. Необходимо забрать новый устав, выписку и свидетельства из налоговой инспекции. Срок регистрации составляет 5 дней.

Третий шаг. Выход первоначального учредителя

На этом этапе необходимо составить первичные документы, касающиеся выхода одного из компаньонов из ООО из числа учредителей.

  1. Первоначальный участник должен составить заявление на имя руководителя компании о выходе. В документе необходимо указать размер доли, переходящей к ООО. Оно оформляется в нотариальной конторе.
  2. Оставшийся участник должен распределить долю выходящего компаньона, приняв оформив соответствующее решение.
  3. Необходимо подсчитать размер выплаты покидающему компанию учредителю. Она рассчитывается исходя из данных бухгалтерии ООО на последнюю отчетную дату.

Четвертый шаг. Регистрация выхода первоначального учредителя

Эта стадия схожа со вторым шагом. Руководителю компании необходимо оформить заявление Р14001 и удостоверить свою подпись в нотариальной конторе.

К нему требуется приложить решение о распределении доли выходящего компаньона, его заявление и сдать все перечисленные документы в регистрационный центр при налоговой службе.

В отличие от второго шага, вносить изменения в устав не придется, поэтому не нужно готовить форму 13001 и уплачивать госпошлину.

Срок внесения поданных сведений в ЕГРЮЛ составит 5 дней. По их прошествии документы необходимо забрать.

Пятый шаг. Действия после получения итоговых документов

Процедура смены единственного учредителя связана с выполнением компанией ряда обязанностей.

  1.    Необходимо выплатить покинувшему ООО участнику стоимость его доли. Срок для расчета составляет 3 месяца с момента оформления им заявления.
  2.    О состоявшихся изменениях требуется сообщить обслуживающему компанию банку.
  3.    Если по условиям договоров необходимо уведомлять партнеров об этой процедуре, то руководитель обязан направить им соответствующие письма.

Чтобы максимально сэкономить и добиться нужного результата, потребуется действовать согласно описанному алгоритму. Любая неточность может привести к дополнительным расходам и поставить процедуру под угрозу.

Доверьте процедуру профессионалам

Избежать ошибок и связанных с ними проблем поможет привлечение к осуществлению процедуры профессионалов. Обратившись в ЦПУ «Империя», вы можете рассчитывать на максимально быструю и выгодную смену единственного учредителя компании. Специалисты центра регулярно осуществляют подобные процедуры и помогут преодолеть клиенту все возникающие сложности.

Узнать более подробную информацию о наших услугах Вы можете на странице компании, где размещены наши предложения и способы связи.

Дата:

13.06.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo-poshagovaya-instrukciya-2017-god/

Как в ООО сменить учредителей?

Владельцу ООО или нескольким собственникам хозяйственного общества, в ряде случаев, может потребоваться выйти из бизнеса. Изучим то, какие для этого есть правовые механизмы.

Какие есть способы смены владельцев ООО?

Смена учредителей в ООО может осуществляться в рамках 2 основных правовых механизмов:

  1. отчуждения (продажи) доли действующего учредителя (учредителей) в уставном капитале фирмы;
  2. выхода одного из учредителей (нескольких учредителей) из Общества.

В обоих случаях может наблюдаться:

  • перераспределение долей во владении хозяйственным обществом среди оставшихся участников;
  • вхождение в бизнес новых лиц.

Собственно, обе указанные процедуры и будут отражать факт смены собственников Общества.

Стоит отметить, что выход из ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант выхода из бизнеса для него — отчуждение своей доли в порядке, установленном законом (здесь возможны разные варианты, и их мы рассмотрим далее в статье).

Изучим то, каким образом два, отмеченных в начале статьи правовых механизма, могут быть реализованы на практике.

Смена собственников ООО: отчуждение доли в бизнесе

Процедура отчуждения доли в бизнесе может заключаться:

  • в продаже текущим собственником фирмы соответствующей доли;
  • в передаче доли другому лицу на безвозмездной основе.

И та и другая сделка (купли-продажи, дарения) должны быть нотариально заверены. Роль нотариуса при ее проведении, как правило, не ограничивается лишь удостоверением документов. Он в порядке, определенном законодательством, передает сведения о сделке в ФНС, которая впоследствии вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что у такого-то ООО сменился собственник (единоличный или один из нескольких).

Сейчас все более распространенной становится схема, при которой нотариусы взаимодействуют с ФНС через интернет, с использованием систем электронного документооборота. Поэтому, информирование налогового ведомства об изменении состава собственников ООО может быть осуществлено крайне оперативно. В свою очередь, ФНС, получив от нотариуса необходимые сведения, вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Предпринимателям при использовании схемы с отчуждением доли в ООО следует иметь в виду, что:

  1. Заключение договора об отчуждении доли в ООО потребует одновременного присутствия в кабинете нотариуса обоих участников сделки.
  2. Если осуществляется сделка купли-продажи доли в бизнесе, то на момент ее удостоверения нотариусом соответствующая доля должна быть оплачена покупателем. Нотариус вправе запросить у покупателя документы, подтверждающие оплату.
  3. При продаже доли в ООО преимущественное право купить ее установлено законом для других участников Общества (вне зависимости от желания продавца, который, возможно, хотел бы продать долю конкретному покупателю).

При этом, предприниматель, намеревающийся продать долю в хозяйственном обществе, обязан уведомить об этом совладельцев бизнеса посредством оферты, которая также заверяется нотариально. В оферте отражается стоимость сделки и прочие ее условия.

Совладельцы бизнеса могут реализовать свое право на выкуп доли в бизнесе в течение 30 дней после получения оферты. Кроме того, отказ в выкупе доли в ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

  1. В уставе ООО могут быть прописаны особые условия купли-продажи долей в бизнесе.

Например, в документе может говориться о запрете отчуждения долей в обществе тем или иным участником, без согласования с другими соучредителями. Нередки случаи, когда в уставах ООО содержатся формулировки, которые прямо запрещают владельцам долей в уставном капитале фирмы продавать их или дарить кому-либо.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Смена собственников ООО: выход учредителя из бизнеса

Следующий механизм смены владельцев ООО предполагает выход кого-либо из его текущих участников из бизнеса. При этом данный выход может сопровождаться:

  • появлением у фирмы новых собственников, которые, таким образом, входят в бизнес, покупая высвободившуюся долю в уставном капитале (или часть ее);
  • если новые участники не появляются — перераспределением долей в уставном капитале между оставшимися участниками (и обществом как самостоятельным субъектом, если оно наделено такими правомочиями).

Сценарий, при котором после выхода кого-либо из собственников фирмы из бизнеса долю в уставном капитале покупает стороннее лицо, предполагает проведение участниками корпоративных отношений следующих процедур:

  • претендентом на долю в ООО — оплаты доли в уставном капитале (меньшей либо равной той, которая высвободилась по факту выхода прежнего соучредителя);
  • действующими собственниками — оформления в установленном порядке увеличения размера уставного капитала ООО.

Опять же, в уставе фирмы не должно быть запретов на увеличение уставного капитала за счет инвестиций от третьих лиц. Данная процедура должна быть строго регламентирована. Нужно, чтобы она включала в себя документальное отражение намерения третьего лица купить высвободившуюся долю в уставном капитале фирмы. Такое намерение может фиксироваться, к примеру, в заявлении, которое составляется по форме, утвержденной уставом.

Увеличение уставного капитала фирмы за счет сторонних инвестиций — процедура, которая требует одобрения со стороны действующих участников Общества. Они должны издать отдельное решение в контексте принятия таких инвестиций. Данное решение подлежит нотариальному удостоверению.

Если смена собственников ООО сопровождается только выходом одного из действующих участников, то действия участников корпоративных правоотношений будут следующими:

  • участник ООО, который желает выйти из бизнеса, направляет своим коллегам заявление, которое должно быть нотариально заверено;
  • в установленном порядке оформляется передача доли вышедшего из бизнеса гражданина в пользу общества.

Согласия со стороны других участников бизнеса на выход одного из собственников ООО в общем случае не требуется. Впоследствии доля в уставном капитале фирмы, которая переходит обществу, может быть перераспределена:

  • пропорционально между оставшимися собственниками;
  • иным способом — по договоренности между собственниками.

Если позволяет устав, то доля в уставном капитале, перешедшая Обществу, может быть продана действующими собственниками третьим лицам.

Процедура выхода одного из действующих собственников ООО из бизнеса и последующее оформление собственности на его долю могут быть объединены в одно юридическое действие. Это удобно с точки зрения передачи в ФНС в установленном порядке сведений о смене собственников в хозяйственном обществе.

Выход участника из ООО может быть запрещен уставом. Как в ООО сменить учредителей в этом случае? Вариант здесь один — изменение устава.

Поэтому, если кто-либо из действующих собственников все же настаивает на том, чтобы освободить свою долю в уставном капитале, то с согласия его коллег в основной учредительный документ фирмы вносятся корректировки.

После их утверждения собственник получает возможность выйти из бизнеса.

Как происходит смена собственников в ООО при единственном учредителе?

Отдельно следует рассмотреть специфику смены собственников ООО, если на момент данной смены у фирмы один владелец.

Как мы отметили в начале статьи, выйти из бизнеса единственный учредитель хозяйственного общества не вправе. В числе тех способов отчуждения доли, которые доступны для него — продажа или дарение. Примечательно, что при продаже доли в бизнесе близкому родственнику человек не должен уплачивать НДФЛ с полученного дохода.

Но есть еще один правовой механизм, в рамках которого может быть осуществлена смена единственного учредителя ООО. Он предполагает выход участника из бизнеса при предварительном выкупе доли единственного учредителя сторонним лицом (или несколькими предпринимателями).

Данная процедура будет состоять из следующих основных действий участников корпоративных правоотношений:

  1. Направления инвестором, с которым договорился единственный учредитель, заявления о своем желании выкупить долю учредителя в ООО.
  2. Принятия действующим учредителем решения:
  • об увеличении размера уставного капитала;
  • о принятии заявителя в состав общества при условии внесения им вклада в уставный капитал (фактически — решения о смене учредителя ООО).
  • о корректировке устава ООО (на предмет сведений об объеме уставного капитала);
  • об установлении номинальной цены приобретаемой инвестором доли;
  • об изменении доли текущего владельца бизнеса.
  1. Внесения инвестором, с которым договорился единственный учредитель, вклада в уставный капитал фирмы.
  2. Подачи в ФНС генеральным директором фирмы (им может, к слову, оставаться и вышедший из состава ООО гражданин):
  • заявления о регистрации смены владельца ООО;
  • решения учредителя о корректировке устава;
  • обновленного устава;
  • документа об уплате государственной пошлины.

Как только регистрация изменений состава участников ООО в ФНС завершается — инвестор становится основным собственником бизнеса. Прежний учредитель сможет выйти из общества, не нарушая законодательного требования о том, что единственный собственник не вправе выходить из уставного капитала ООО. В этих целях ему также потребуется направить в ФНС:

  • заявление о смене собственников по установленной форме;
  • заявление о выходе из ООО;
  • документы, удостоверяющие перераспределение доли в уставном капитале ООО.

По завершении регистрации данных документов гражданин полноценно выходит из бизнеса. Его бывшей фирмой будут управлять другой собственник.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-uchreditelej-v-ooo

Как правильно сменить участников ООО

Процедура смены участников ООО в большинстве случаев состоит из двух этапов. Сначала производится выход участника из состава учредителей компании, а затем принятие нового собственника.

Несмотря на кажущуюся простоту процесса, существует множество нюансов, поэтому за оформлением смены учредителей ООО рекомендуется обращаться к специализированным компаниям.

Некорректная подготовка документов может привести к тому, что сделка будет признана недействительной и создаст возможности для внутренних конфликтов и даже рейдерских захватов.

Как происходит смена состава участников ООО

Существует две технологии поменять собственников в организации. Первый требует привлечения нотариуса, а второй позволяет обойтись без нотариального заверения сделки. Нотариус требуется в ситуации, когда выход из состава участников ООО осуществляется через сделку купли-продажи.

В таком случае учредитель, пожелавший выйти из компании, продает свою долю стороннему покупателю. Чтобы сделка считалась действительной и не могла быть оспорена, ее должен заверить нотариус.

Помимо самого договора купли-продажи, он проверяет также правильность оформления сопутствующих купле-продаже документов:

  1. Согласие супругов покупателя и продавца на совершение сделки. Данное согласие следует обязательно оформлять у нотариуса, поскольку последний проверяет дееспособность всех сторон, разъясняет им все права и подтверждает законность операции.
  2. Наличие отказов других собственников компании от использования своего права преимущественного выкупа доли выходящего участника. Для соблюдения всех формальностей такой учредитель направляет другим собственникам оферту (оригинал которой, как правило, готовит нотариус) с предложением выкупить у него долю по назначенной цене. Не позднее тридцати дней с момента получения оферты все участники должны сообщить руководству общества о своем решении. Если найдется учредитель, который согласится приобрести долю, он будет иметь преимущественное право это сделать. В ситуации, когда все откажутся, участник может смело продавать свою долю любому другому лицу.

После завершения расчетов по сделке, а также регистрационных процедур, смена собственников считается законченной, и новый участник получает все права учредителя организации, которые закреплены в уставе.

Необходимость в привлечении нотариуса отсутствует, если выход из состава участников ООО производится на основании заявления. В такой ситуации доля данного учредителя переходит в собственность компании, а затем в течение 12 месяцев распределяется между остальными собственниками на основании их решения.

После того, как подано заявление о выходе участника из ООО, организация обязана выплатить ему действительную стоимость доли. Сумма выплаты определяется на основании имеющейся официальной отчетности предприятия на момент утверждения заявления о выходе из числа собственников компании. Расчет данного показателя достаточно сложен, требует специальных знаний, поэтому лучше его поручить специализированной компании.

При смене собственников описываемым методом, прежде чем участник выйдет из компании, рекомендуется произвести ввод нового участника в ООО. Для этого ему необходимо написать заявление и оплатить свою часть уставного капитала. Такой порядок действий позволяет избежать уменьшения показателя, что могло бы повлечь за собой возможность досрочного требования кредиторами своей задолженности.

Порядок смены собственников в организации

Данная процедура состоит из нескольких шагов. Первым является вход нового участника в ООО. Для этого ему потребуется написать заявление, в котором обязательно указать желаемую величину доли и способ ее оплаты.

Остальные собственники обсуждают это заявление на собрании и принимают решение о привлечении нового, либо отказывают во включении его в число учредителей.

Решения участников собрания должны быть оформлены в виде протокола, в котором обязательным пунктом является утверждение нового распределения долей и корректировка устава.

Вторым шагом является подготовка документов для регистрации изменений в государственном реестре, держателем которого является налоговая инспекция.

После подготовки всех форм и копий их следует предоставить в контролирующий орган.

Сделать это может, во-первых, генеральный директор лично (это самый надежный способ), во-вторых, их можно отправить почтой (данный вариант самый длительный), в-третьих, можно предоставить доверенность специалисту, который сдаст документы.

В результате развития цифровых технологий у компаний появилась возможность сдать документы для регистрации непосредственно на сайте ФНС, но для этого необходимо иметь цифровую подпись и качественные скан-копии документов.

На анализ документов и регистрационные действия ФНС РФ требуется 5 рабочих дней. По их истечении компании будет предоставлен лист, подтверждающий внесение изменений, и новая редакция устава с отметкой регистрирующего органа.

После регистрации входа нового собственника необходимо осуществить выход желающего покинуть число учредителей. Процедура выхода участника из ООО также достаточно проста. Он пишет заявление, которое рассматривают остальные собственники.

В случае положительного решения и наличия такой возможности в уставе (если в основных документах компании выход из состава собственников не предусмотрен, придется обращаться в суд или производить сделку по продаже доли), готовится протокол о выходе участника из ООО.

Далее также собираются документы для регистрации факта смены собственников, в том числе, и решение о выходе участника из ООО, образец которого можно найти на специализированном сайте.

Завершением процедуры выхода собственника из общества считается получение решения из налоговой инспекции о регистрации корректировок в составе собственников и в уставе организации. Если планируется выход единственного участника из ООО, то его можно осуществить только путем продажи доли.

Источник: https://ktovdele.ru/smena-uchastnikov-ooo.html

Смена единственного участника ООО

У собственников бизнеса вызывает много вопросов смена единственного участника общества с ограниченной ответственностью. В первую очередь это связано с тем, что согласно Федеральному закону об ООО, выход единственного участника из общества не допускается.

Специалисты ЮЦ «ЭксперТ» подготовили данную статью с целью осветить наиболее частые вопросы, возникающие при подготовке к проведению этой процедуры.

Способы смены единственного участника ООО

Задача, стоящая перед собственником бизнеса — отчуждение доли участника (учредителя) третьему лицу с соблюдением требований законодательства РФ. Это может быть произведено одним из двух способов:

  1. Через ввод-вывод участников общества.

Способ подходит собственникам бизнеса, у которых нет необходимости срочно произвести смену единственного участника ООО, позволяя существенно сократить расходы на проведение процедуры за счет снижения затрат на услуги нотариуса.

Одновременно со сменой единственного участника через ввод-вывод возможно провести процедуру смены генерального директора Общества, тем самым сэкономив время.

Пакеты услуг по Смене единственного участника ООО через ввод-вывод участника

Данный способ смены участника проводится в два этапа:

  1. Увеличение уставного капитала за счет нового участника
  2. Выход старого участника из ООО
Эконом Стандарт Под ключ
Стоимость наших услуг 4 500 6 500 16 800
Консультация по смене единственного участника ООО
Подготовка полного комплекта документов для смены единственного участника
Сопровождение Заказчика к нотариусу(без очереди)
Подача документов в МИФНС №46 по доверенности
Получение документов из МИФНС №46 по доверенности
Нотариальные расходы по 2м этапам +9 500
Оплата гос. пошлины +800

В регистрирующий орган необходимо предоставить:

На первом этапе, при вводе в Общества нового участника:

  • заявление о государственной регистрации по форме Р13001 (скачать), (скачать требования к заполнению);
  • Решение о вводе нового участника и увеличении УК;
  • Заявление от нового участника;
  • Квитанция из банка или ПКО об оплате доли;
  • Устав в новой редакции (изменения к уставу) в 2х экз.
  • Квитанция об оплате пошлины 800 руб.;

На втором этапе, при выводе из Общества старого участника:

Если вы планируете в ближайшее время сменить единственного участника — ЮЦ «ЭксперТ» рекомендует не откладывать это надолго, т.к. вся процедура займет 16 дней.

  1. Через оформление нотариальной сделки купли-продажи доли

Данный способ подходит в том случае, если смену единственного участника необходимо провести быстро, не считаясь с финансовыми затратами — так как стоимость услуг нотариуса высока и напрямую зависит от номинальной стоимости доли.

Под ключ
Стоимость наших услуг 8 000
Консультация по вопросам оформления сделки купли-продажи доли через нотариуса
Подготовка документов для смены единственного участника через нотариальную сделку
Сопровождение сделки у нотариуса
Подача документов в МИФНС №46 по ЭЦП нотариуса
Получение документов в нотариальной канторе по доверенности
Нотариальные расходы (оформление договора купли-продажи) +22 000

В Москве и Московской области на оплату услуг нотариуса по оформлению сделки купли-продажи доли потребуется от 22 000 рублей.

Сделка оформляется нотариусом при наличии всех необходимых документов, предоставляемых как продавцом, так и покупателем. Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента оформления сделки купли-продажи у нотариуса.

В обязанности нотариуса не входит подготовка заявления по форме Р14001 (заявления на внесение изменений, не вносимых в учредительные документы общества).

Обратившись в Юридический центр «ЭксперТ», вы не потеряете ни одной минуты своего времени — документы для проведения сделки подготовят опытные юристы, нотариус примет вас в любой удобный для вас день без очереди.

Какой способ выбрать и тем самым минимизировать потери времени, размер финансовых вложений — зависит от ситуации внутри компании, задач, которые необходимо решить.

С января 2016 года регистрирующий орган может приостановить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ на срок до 30 дней, если у сотрудников налоговой службы появятся подозрения о недостоверности вносимых сведений.

Зачем нужен юрист для сопровождения смены
единственного участника ООО

Независимо от выбранного способа и его кажущейся простоты, смена единственного участника имеет ряд нюансов. Учесть их все — а у каждой компании они различны, может только специалист с практикой в проведении регистрационных действий.

Опечатка, не в той графе поставленная галочка, пропущенные сроки подачи документов, отсутствие нужной подписи. Любая оплошность при подготовке документов может привести к необходимости дополнительных действий со стороны руководителей компании; финансовым потерям — как при прохождении регистрации, так и после нее; проблемам, мешающим развитию бизнеса.

Профессионально оценить ситуацию в компании со всех сторон, дать правовую оценку, подобрать наиболее оптимальный способ смены единственного участника ООО, грамотно подготовить все необходимые документы может только опытный юрист.

ЮЦ «ЭксперТ» надежно защитит ваши интересы и ваш бизнес, гарантируя соблюдение всех правовых норм и требований.

Звоните нам прямо сейчас: +7 (499) 391-49-71

Источник: https://uk-exp.ru/articles/smena-edinstvennogo-uchastnika-ooo/

Смена учредителя в ООО: основные способы, плюсы и минусы, изменения в законодательстве

На сегодняшний день существует два основных способа смены учредителей в ООО – отчуждение доли в уставном капитале и выход участника ООО. Рассмотрим подробнее плюсы, минусы и «подводные камни» каждого из них.

Отчуждение доли в уставном капитале как способ смены учредителей в ООО

Первый способ смены состава учредителей ООО осуществляется на основании сделки отчуждения доли / части доли в уставном капитале Общества. В основном, заключаются сделки купли-продажи или дарения долей/части доли.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению путем составления документа, подписанного сторонами.

Например, в случае совершения сделки купли-продажи доли в Обществе, составляется договор купли-продажи, согласно которому доля в Обществе переходит к покупателю. Заявителем при данном способе выступает нотариус, он же организует подачу документов в налоговый орган по электронным каналам связи для дальнейшего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Изменения по данной процедуре регистрируются налоговым органом 5 рабочих дней.

Как мы видим, это достаточно быстрый способ отчуждения доли, относительно удобный, требует подготовки минимального комплекта документов от юриста, но и в нем есть свои «подводные камни», о которых нужно подумать заранее. 

Минусы и «подводные камни»

Во-первых, у нотариуса на сделке требуется одновременное присутствие всех сторон заключаемого договора.

Если стороны состоят в браке, и между супругами отсутствует брачный договор, регулирующий режим имущества супругов, то требуется присутствие супругов сторон для оформления согласия на приобретение / отчуждение долей в конкретном Обществе, в соответствии с Семейным кодексом РФ. Либо такое согласие оформляется заранее у другого нотариуса и предоставляется на сделку.

Во-вторых, доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена. Если он не оплатил долю полностью, то не может провести ее отчуждение в полном объеме, а лишь в той части, в которой она оплачена. Таким образом, перед отчуждением всей доли необходимо полностью ее оплатить. Подтверждение оплаты потребует нотариус, удостоверяющий сделку.

В-третьих, при наличии нескольких участников в ООО, участники пользуются преимущественном правом приобретения доли / части доли.

Согласно пункту 5 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу, направляет остальным участникам оферту, которая после 1 января 2016 года в обязательном порядке должна быть нотариально удостоверена. В оферте указываются цена и другие условия продажи доли.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с момента получения оферты. Отказ от преимущественного права приобретения доли с 1 января 2016 года также должен быть засвидетельствован в нотариальном порядке.

В-четвертых, при совершении сделки нужно очень внимательно проанализировать устав Общества. Основные сложности могут возникнуть из-за положений / ограничений, закрепленных в нем.

К примеру, в уставе может быть предусмотрено получение согласия участников и/или самого Общества на отчуждение доли третьему лицу. При этом форма и порядок получения такого согласия должны быть также отражены в уставе.

В таком случае, отчуждение доли возможно лишь после получения соответствующего согласия.

Устав ООО может полностью запрещать отчуждение доли в Обществе третьим лицам. К сожалению, в данной ситуации провести сделку не представляется возможным.

В уставе может быть указано, что преимущественное право покупки доли в Обществе есть и у самого Общества. Если ООО не возражает против перехода доли третьему лицу, оформляется отказ от преимущественного права покупки доли Обществом. Такой отказ также подлежит нотариальному удостоверению, согласно последним изменениям законодательства.

В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено исключение – случаи, когда нотариальное удостоверение перехода долей не требуется. Это распределение доли между участниками Общества и продажа доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам.

Выход участника ООО

Второй способ смены учредителей в ООО может состоять из одного или двух этапов (в зависимости от текущего состава участников Общества):

  1. Вступление в состав участников Общества нового лица путем внесения им вклада в уставный капитал. На основании внесенного вклада происходит увеличение уставного капитала Общества.
  2. Выход предыдущего участника Общества и последующее распоряжение долей, перешедшей к Обществу. Если в Обществе два и более участника, то можно начинать изменения с процедуры выхода участника (участников) Общества без процедуры увеличения уставного капитала, главное условие, чтобы в Обществе оставался хотя бы один участник. Необходимое условие – наличие в Уставе права участников на выход из Общества.

Рассмотрим эти этапы подробнее.

Вступление нового участника в состав участников Общества и увеличение уставного капитала Общества за счет его вклада (вклад третьего лица). Данная возможность увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц должна быть предусмотрена уставом Общества.

В заявлении третьего лица о внесении вклада и вступлении его в Общество, в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается размер и состав такого вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества.

С 1 января 2016 года применение и реализация данного способа были существенно ужесточены в законодательстве. На данный момент решение об увеличении уставного капитала Общества и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Долгое время велись дискуссии среди юристов, и возникали необоснованные отказы налоговых органов из-за того, что в законодательстве не содержалось четкой формулировки, что должен удостоверять нотариус в случае, если в Обществе один участник.

Налоговые органы требовали удостоверения факта принятия решения по аналогии с решениями общего собрания участников, что приводило к совершению нотариусом отдельного нотариального действия и выдачи соответствующего свидетельства. Наконец, данный недочет законодательства был устранен внесением соответствующих поправок в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На сегодняшний день зафиксировано, что  решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Выход участника из Общества. Прежде всего, следует обратить внимание, предусмотрена ли уставом такая возможность.

Если нет, то сначала нужно регистрировать изменения в устав, закрепляющие возможность выхода участников из Общества.

Также стоит иметь в виду, что закон запрещает выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника. Кроме того, не допускается смена единственного учредителя в ООО.

Что изменилось в процедуре выхода участника ООО

По самой процедуре смены учредителя в ООО с помощью выхода участника в законодательство также были внесены изменения.

Если ранее участник Общества направлял заявление о выходе в обычной письменной форме, то с 2016 года заявление о выходе участника из Общества подлежит обязательному нотариальному заверению, и несоблюдение такой формы заверения повлечет отказ в государственной регистрации соответствующих изменений. Согласие других участников Общества на выход участника из Общества не требуется.

После выхода участника, доля, принадлежащая участнику, переходит Обществу. Оставшиеся участники вправе распределить ее между собой пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложить ее для покупки всем либо некоторым участникам Общества.

Если в уставе нет запрета, то указанная доля может быть предложена для покупки третьим лицам. Распорядиться долей, перешедшей Обществу, необходимо в течение года со дня перехода.

Стоит также отметить, что выход участника из Общества и дальнейшее распоряжение долей можно оформить в одном регистрационном действии.

Заявителем на обоих этапах данной процедуры выступает единоличный исполнительный орган Общества (например, генеральный директор). По срокам данный способ смены состава учредителей достаточно продолжителен. Во-первых, указанную процедуру нельзя зарегистрировать в налоговом органе в один этап, каждый этап оформляется отдельным регистрационным действием.

Во-вторых, каждое регистрационное действие составляет 5 рабочих дней, день подачи и день получения налоговым органом не учитываются, и подписать/удостоверить одновременно документы по обоим этапам невозможно.

Несомненным плюсом данного способа является отсутствие необходимости получения согласия супругов на вход новых участников в Обществе или на выход участника из Общества.

Источник: https://fd.ru/articles/158412-smena-uchreditelya-v-ooo--sposoby-plyusy-i-minusy-izmeneniya-v-zakonodatelstve-qqq-17-m1

Понравилась статья? Поделить с друзьями: