Порядок выхода участника из ООО пошаговая инструкция

Содержание

Как происходит выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Порядок выхода участника из ООО пошаговая инструкция

При создании общества с ограниченной ответственностью (OOO) производится его государственная регистрация с занесением всех сведений о нем и о его учредителях в ЕГРЮЛ — единый гос.реестр, содержащий данные обо всех юридических лицах, действующих в данный момент на территории России. Сведения о любых изменениях, происходящих в OOO, должны быть своевременно отражены и в гос.реестре.

К ним относятся:

  • смена юридического адреса или уставного капитала,
  • добавление регистрационных кодов хозяйственной деятельности
  • и другие, в том числе — изменение числа участников.

Такое изменение может происходить при входе в состав OOO новых членов или при выходе из него действующих.

В каких случаях можно выйти из ooo

Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:

  1. Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.

При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.

  1. Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.

При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью, а только его часть.

  1. По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.

В ситуации, когда Уставом не была предусмотрена или была запрещена какая‑либо процедура выхода из его состава, а участнику требуется выйти из общества и при этом другие его члены не возражают, можно пойти на крайние меры и внести изменения в Устав.

Если в OOO есть только один учредитель‐участник, выход его из общества невозможен. При этих обстоятельствах должна быть выполнена процедура ликвидации общества либо передача или продажа его взноса в уставной капитал третьему лицу.

В случае смерти участника общества, когда его доля не была востребована наследниками в течение полугода, право на распоряжение ею также переходит к обществу.

Процедура выхода на основании заявления

Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.

Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:

  1. Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
  2. Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:
  • распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
  • продана одному из участников OOO или третьим лицам;
  • оставлена в OOO в течение года.

Порядок написания и рассмотрения заявления

Заявление о выходе заполняется в свободной письменной форме, но там обязательно должно быть отражено четкое намерение участника выйти из общества, не допускающее разночтений и двусмысленных толкований.

В заявлении также должны быть указаны:

  • паспортные данные участника,
  • его место регистрации,
  • наименование OOO,
  • размер доли в уставном капитале,
  • дата подачи и подпись.

При приеме заявления генеральным директором OOO, им должна быть проставлена дата приема документа и его личная подпись.

Участник считается вышедшим из OOO с момента подписания руководителем этого заявления.

На основании заявления участника и решения общего собрания, исполнительный руководитель OOO:

  1. Заполняет заявление в налоговую инспекцию по форме P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Подготавливает необходимые для подачи в налоговые органы документы:
  • Устав OOO.
  • Выпискау из ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о гос.регистрации.
  • Протокол общего собрания о своем назначении.
  1. Заверяет эти документы у нотариуса.
  2. Подает их в местную инспекцию ФНС.
  3. В течение трех месяцев со дня подписания им заявления участника выплачивает ему компенсацию за его долю.

Определить действительную стоимость пая участника можно только после сведения бухгалтерского баланса за отчетный период, во время которого было подано заявление. Только после этого ему выплачивается сумма, эквивалентная доле в стоимости чистых активов общества на данное время.

Рассчитать ее можно по установленной Законом «Об OOO» формуле:

Действительная стоимость пая = Номинальная его стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.

Если величина оценки чистых активов OOO отрицательна, то и нет оснований для выплаты участнику действительной стоимости его пая.

В судебной практике последних лет сложилась ситуация, когда при продаже участником своей доли, ее стоимость определяется не на основании бухгалтерского баланса, а исходя из оценки рыночной стоимости активов OOO.

Как заполнять форму P14001

В пошаговой инструкции по выходу участника из ООО необходимо рассмотреть заполнение формы  14001.

Форма P14001 заполняется при подаче заявки на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, в том числе:

  • выход участника из OOO;
  • нотариальная купля‑продажа пая третьими лицами;
  • покупка, дарение и наследование доли.

Записи о выходе участника и распределении его пая между другими членами OOO, пропорционально их долям в уставном капитале, можно внести в соответствующие листы одной формы.

Для этого необходимо заполнить:

  • 1‑ю стр. заявления,
  • лист № 3 о доле участника в капитале OOO
  • и соответствующие листы В, Г, Д и Е для различных юридическо‑правовых форм участников общества.

Для физических лиц заполняются страницы с 1 по 9 листа Д.

Лист Р заполняет генеральный директор OOO.

Все данные вносятся в форму P14001 прописными печатными буквами.

Первую страницу необходимо заполнять строго в соответствии со сведениями, указанными в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому, если со времени ее получения произошли изменения каких‑либо данных, необходимо их внести в гос.реестр, получить новую выписку, и только затем продолжать процедуру вывода участника.

Выход при продаже пая участника

Если целью продажи служит только выход из общества, участнику проще всего продать свой пай в OOO самому обществу по его номинальной стоимости.

Но продажа взноса участника в уставной капитал может осуществляться и с целью извлечения прибыли. Тогда его стоимость будет определяться:

  • текущим финансовым состоянием общества,
  • стоимостью его активов
  • и капитализацией.

Продажа другим учредителям

Когда участник OOO ставит в известность общество о желании продать свою долю в уставном капитале, купить ее вправе как один из участников, так и несколько одновременно.

Договор о продаже составляется в простой форме и подается на регистрацию в налоговые органы.

Сделка считается завершенной с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Пай участника‑покупателя в уставном капитале соответственно увеличивается.

Продажа третьим лицам

После уведомления общества о продаже своего пая, участник оформляет договор купли‑продажи с покупателем и заверяет его нотариально. После этого сделка считается совершенной, и права на долю в OOO переходят к покупателю.

Нотариус в течение трех дней должен подать в инспекцию ФНС все данные о сделке для ее регистрации.

Из всех случаев эта процедура выхода самая долгая и связана с оформлением большого числа нотариальных действий и документов.

Поэтому проще передать свой пай обществу, а оно в течение года имеет право продать его третьему лицу без нотариальных заверений сделки.

Кроме того, при продаже доли в OOO третьему лицу без его введения в состав участников, происходит перераспределение и уменьшение уставного капитала, поэтому нужно следить, чтобы он не опустился ниже минимального значения в 10000 р.

Продажа обществу

Договор купли‑продажи оформляется между участником‑продавцом и исполнительным руководителем общества (генеральным директором).

Участник сам заверяет весь пакет документов у нотариуса и подает в налоговые органы на регистрацию. Сделка считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.

В течение года руководитель общества обязан по решению общего собрания:

  • либо распределить свободный пай между всеми участниками,
  • либо предложить кому‑то из них или третьим лицам выкупить его.

Если участник, выходящий из OOO, по какой‑либо причине не может прибыть на общее собрание, ему разрешено послать заявление на имя директора по почте.

В течение месяца директор должен зарегистрировать его выход в ИФНС. Днем подачи заявления будет считаться дата отправки его почтовым отделением.

В случае нахождения участника под следствием, от него можно получить только подпись на заявлении, а когда он отбывает уголовное наказание, то документы ему на подпись следует направить через судебные органы.

Выход из ООО юридического лица

Если участником, выходящим из состава ООО является другое юридическое лицо, для совершения сделки требуется комплект его учредительных документов.

Для иностранных участников необходимо предоставить заверенные нотариально документы, подтверждающие личность физического лица, или учредительные документы компании, переведенные на русский язык и заверенные печатью апостиля.

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Читайте также  Куда платить уставной капитал ООО

Источник: http://svoy-biznes.com/likvidatsiya-i-izmeneniya/vyihod-uchastnika-iz-ooo.html

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, образец заявления

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

– как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

  • Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
  • Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
  • Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
  • Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

  • полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
  • сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
  • размер доли заявителя в уставном капитале;
  • дата направления заявления;
  • личная подпись заявителя.

Скачать образец заявления о выходе участника из ООО можно ЗДЕСЬ.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

  • распределить пропорционально между остальными участниками;
  • продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
  • оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Скачать образец заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 можно ЗДЕСЬ.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • устав;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
  • копия ОГРН;
  • копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

  • Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
  • Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
  • Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
  • Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
  • Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
  • Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

– выход учредителя из ООО:

(29 голос., 4,80 из 5)

Источник: https://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/registraciya/ooo/vyxod-uchastnika.html

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью

Подготовить документы для выхода участника из ООО

«Выход через отчуждение» – именно так юристы, специализирующиеся на регистрации бизнеса, называют категорию изменений, подразумевающий выход участника из ООО с передачей его доли обществу.

Все просто! Если вы решили выйти из общества, то достаточно написать заявление и передать в общество свою долю. И с этого момента вы уже не участник общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость вашей доли в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не прописаны в уставе пункт 6.1 статьи 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).

Действительно, данный способ выхода участника из состава ООО считается самым распространенным, но, тем не менее, существуют нюансы, которые необходимо учитывать при осуществлении данной процедуры, чтобы не только правильно оформить документы и пройти регистрацию, но и сэкономить на налогах.

Вы можете воспользоваться нашим сервисом eRegistrator.ru для решения данной задачи.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Прежде всего, отметим, что данный способ выхода из компании в принципе возможен без согласия других участников Общества, но только если такая возможность предусмотрена Уставом (пункт 1 статьи 26 ФЗ «Об ООО»).

Иначе, выход через отчуждение возможен лишь при его одобрении остальными участниками юридического лица.

Таким образом, еще перед тем, как войти в состав ООО, не лишним будет изучить его устав на предмет прописанной в нем возможности выйти из общества без лишних проволочек.

Читайте также  Может ли единственный учредитель выйти из ООО

Кроме того, участник не может осуществить выход из ООО, любым способом, если после этого в обществе не останется ни одного участника.

Как участнику выйти из ООО? Пошаговая инструкция по выходу

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Первый шаг: Составление и подача заявления о выходе из ООО

Первым делом покидающему бизнес следует составить заявление о выходе из общества. Затем данное заявление необходимо направить единоличному исполнительному органу, то есть директору или другому органу, осуществляющему данную функцию.

С момента принятия документа доля выходящего участника автоматически передается обществу, оформлять дополнительные бумаги нет необходимости. И в этом кроется серьезная проблема.

Не нужно забывать, что для третьих лиц, а значит и для государства, изменения приобретают силу с момента государственной регистрации пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об ООО». А в случае, если заявлению о выходе не дали ход, то и регистрации никакой не будет, а значит, для всех окружающих выходящий так и останется участником ООО со всеми вытекающими последствиями. Нередко чтобы добиться правды приходится обращаться в суд.

Поэтому заявление составляйте в двух вариантах и один из них с датой, подписью единоличного исполнительного органа (директора) и печатью, храните до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Второй шаг: созыв общего собрания

Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.

Стоит отметить, что при подсчете результатов ания на общем собрании, согласно пункта 1, статьи 24 ФЗ «ОБ ООО», доля перешедшая обществу не учитывается, поэтому все последующие решения принимают только оставшиеся участники общества

Третий шаг: уведомление налоговой инспекции о выходе участника

С того момента, как компания получит заявление, на нее накладывается ряд обязанностей. Одной из них является обязательство в течение месяца известить регистрационный орган о факте перехода доли обществу.

Четвертый шаг: выплата действительной стоимости доли

Не позднее трех месяцев необходимо произвести выплату вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его части.

Важно!

Действительная стоимость доли обязательно облагается налогом на доходы физических лиц.

Поэтому для ситуации, когда налоговый платеж является существенным, нужно рассматривать другие варианты выхода из общества.

Пятый шаг: принятие решения о распределении или продаже доли

Не позднее одного года принять соответствующее решение о судьбе доли совладельца, которая перешла к ООО. Для этого рекомендуется использовать один из вариантов, которые предусмотрены пункт 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО».

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Первый вариант, который используется чаще всего, это распределение доли среди остальных участников.

В этом случае, нужно помнить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО» распределение возможно только пропорционально долям участников в капитале общества. То есть, если вы хотели бы уровнять размер капиталов оставшихся участников, то этого сделать данным способом нельзя!

Для того чтобы скорректировать доли участников, используют второй способ — продажу доли одному либо нескольким совладельцам компании. В этом случае необходимо оформлять договор купли-продажи.

Решение о продаже доли участникам с изменением пропорций, должно быть принято общим собранием участников единогласно.

Третий вариант — продать долю третьему лицу, если запрет на это не вписан в устав ООО. Данная сделка так же оформляется гражданско-правовым соглашением. Решение о совершении подобной сделки также утверждается общим собранием участников единогласно. Нотариального удостоверения такой договор нотариусом не требует. Изменения вступают в силу после государственной регистрации.

Важно!

Необходимо не позднее одного месяца со дня принятия решения произвести регистрацию факта распределения доли общества.

На практике, оформить выход участника с переходом доли обществу и распределение этой доли, можно одним этапом, главное, успеть подготовить все документы и подать их на регистрацию в течении одного месяца с даты получения обществом заявления о выходе. С данной задачей легко справляется наш сервис «Заполнить форму р14001 онлайн»

Важно помнить, что датой перехода доли обществу, считается дата получения (регистрации) заявления участника о выходе пункт 7 статьи 23 ФЗ «Об ООО».

Компании следует сделать выбор в течение года, в противном случае перешедшую долю необходимо погасить, при этом Уставный капитал сократить на размер номинальной стоимости погашенной части.

Какие документы оформлять?

Для ситуации, когда участник выходит из ООО с передачей своей доли обществу, заполняется форма заявления Р14001, заявление участника на выход, протокол/решение участников.

Распределение доли среди оставшихся участников не требует дополнительных документов. Если данная процедура проходит отдельным этапом, то потребуются тот же набор за исключением заявления участника на выход.

При продаже доли (части доли) участникам или третьему лицу заполняется форма заявления Р14001, протокол общего собрания участников единогласным решением (решение единственного участника). Плюс с каждым участником оформляется договор продажи доли.

Госпошлина по форме Р14001 не оплачивается. Заявителем во всех случаях является руководитель организации. Потребуется заверение подписи заявителя у нотариуса.

Подготовить документы для выхода участника из ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/poshagovaya-instruktsiya-po-vykhodu-uchastnika-iz-ooo/

Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развитияКСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

  • Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
  • Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ооо

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор).

Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов ания на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если иной срок не предусмотрен в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли (п. 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственность) . Она рассчитывается по формуле: Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал Х Чистые активы.
  2. В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение одного месяца с момента принятия такого решения.
  3. В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: -ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале; продажа одному или нескольким участникам; продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

В данной статье я опишу вариант – распределение.

Самый оптимальный вариант для Общества – это провести одно собрание участников, после получения заявления о выходе. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола:

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Важно! При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001 (программу для подготовки данного документа можно скачать по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/)
  2. Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу
  3. Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

При заполнении формы Р14001 важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников.

Читайте также  Реквизиты организации образец ООО

Пример заполнения

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и п. 2.2 рекомендуется поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения.

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя. В п. 1 выбираем «01», в п. 4.6 рекомендую, как минимум указывать номер контактного телефона, далее в п. 5 выбирается каким способом выдаются документы, после регистрации изменений. П. 6 оставляем незаполненным, этот пункт заполняется лицом, заверяющим данную форму.

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа:

1 этап:

  1. Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».
  2. Заявление о выходе;
  3. Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

2 этап:

  1. Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.
  2. Протокол (Решение) о распределении;

Следующий шаг – это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений.

Заключительный шаг – уведомительный. Смена учредителей ООО в 2017 году обязывает сразу же после окончания мероприятий уведомить банк о внесенных изменениях в состав участников.

Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов.

Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, нужно пройти следующие этапы:

  • Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
  • Передать заявление на подпись генеральному директору.
  • Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
  • Заполнить форму Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
  • Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.
  • Получить документов из регистрирующего органа.
  • Уведомить банки.

Дополнительная информация на сайте: kskgroup.ru

Партнерский материал

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/1986411-kak-organizovat-vyhod-uchastnika-iz-ooo-poshagovaya-instruktsiya

Выход участника из ООО в 2018 году и действия с его долей

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику).

На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.

В ании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Понравилась статья? Поделить с друзьями: