Положение о наблюдательном совете ООО

Содержание

Положение о Наблюдательном совете

Положение о наблюдательном совете ООО

«УТВЕРЖДЕНО»Решением Общего собрания членов

АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ

МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ

РАБОТОДАТЕЛЕЙ «СТРОИТЕЛЬНАЯ

ФЕДЕРАЦИЯ» от 28 октября 2016 года
Протокол № 6

АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ РАБОТОДАТЕЛЕЙ «СТРОИТЕЛЬНАЯ ФЕДЕРАЦИЯ»
(АССОЦИАЦИЯ ММОР«СТРОЙФЕДЕРАЦИЯ»; АССОЦИАЦИЯ «СТРОИТЕЛЬНАЯ ФЕДЕРАЦИЯ»; АССОЦИАЦИЯ «СФ»)

г. Казань  2016 г.

Общие положения

  1. Наблюдательный Совет АССОЦИАЦИИ «МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ МЕЖОТРАСЛЕВОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ РАБОТОДАТЕЛЕЙ «СТРОИТЕЛЬНАЯ ФЕДЕРАЦИЯ» (далее – Ассоциация), является постоянно действующим коллегиальным органом управления Ассоциацией
  2. Наблюдательный Совет  Ассоциации осуществляет руководство текущей деятельностью Ассоциации и подотчетен Общему собранию членов Ассоциации.
  3. К компетенции Наблюдательного Совета  Ассоциации, кроме вопросов, закрепленных за ним Уставом Ассоциации, относится решение вопросов, предусмотренных другими нормативными документами Ассоциации.
  4. Наблюдательный Совет  Ассоциации вправе создавать подотчетные ему иные органы Ассоциации и передавать им осуществление отдельных полномочий.

Правовой статус Наблюдательного совета

  1. Наблюдательный Совет Ассоциации формируется из числа физических лиц – Членов Ассоциации, представителей юридических лиц – Членов Ассоциации и независимых Членов.

Количественный состав Наблюдательного Совета Ассоциации – 3 (Три) человека.

Независимыми членами считаются лица, которые не связаны трудовыми отношениями с Ассоциации, ее членами. Независимые члены составляют не менее одной трети членов Наблюдательного совета Ассоциации.

  1. Наблюдательный Совет Ассоциации избирается тайным анием на Общем собрании членов Ассоциации.
  2. Срок полномочий Наблюдательного совета составляет 5 (Пять) лет.
  3. Срок полномочий должностных лиц, являющихся сотрудниками создаваемых им органов не может превышать срока полномочий действующего состава Наблюдательного Совета Ассоциации.
  4. Наблюдательный Совет Ассоциации осуществляет свою деятельность путем проведения периодических заседаний и принятия решений по вопросам его компетенции.
  5. Заседания Наблюдательного Совета Ассоциации проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
  6. Заседания Наблюдательного Совета Ассоциации созываются Председателем Наблюдательного совета, либо лицом его замещающим, а также по требованию Генерального директора Ассоциации и/или не менее одной трети членов Наблюдательного Совета Ассоциации.
  7. Каждый член Наблюдательного Совета Ассоциации имеет на заседании один голос.
  8. Наблюдательный Совет Ассоциации полномочен принимать решения, если на его заседании присутствует не менее половины членов Наблюдательного Совета Ассоциации, при этом решение считается принятым, если за него проало более половины членов Наблюдательного Совета Ассоциации, присутствующих на заседании.
  9. Возглавляет Наблюдательный Совет Ассоциации, руководит его деятельностью, председательствует на заседаниях Наблюдательного Совета Ассоциации Председатель Совета.
  10. Председатель Наблюдательного Совета Ассоциации избирается Советом из числа членов Совета тайным анием на срок действия полномочий Совета (5 (пять) лет), при этом одно и то же лицо может быть избрано Председателем Совета многократно;
  11. Кандидатуры в состав Совета, для избрания тайным анием на Общем Собрании, представляются на основании решения действующего состава Совета.
  12. Совет созывается путем оповещения всех членов Совета. Председатель, совместно с Генеральным директором готовят повестку дня заседания Совета.
  13. Заседания Совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Заседания Совета созываются его Председателем, либо лицом его замещающим, а также по требованию не менее одной трети членов Совета, а в экстренных случаях по обращению Генерального Директора в адрес его Председателя или его заместителя.
  14. Принятие Наблюдательным Советом Ассоциации решения и состав участников совета, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем Наблюдательного совета.
  15. Нотариальное заверение, принятого Наблюдательным советом Ассоциации решения не требуется.
  16. Все вопросы, включаемые в повестку дня должны быть представлены Председателю не позднее одного дня до проведения заседания Совета. Предложения, поступившие позже, в повестку дня не включаются.

Функции Наблюдательного совета.

  1. Создает специализированные органы Ассоциации, утверждает Положения о них и правила осуществления ими деятельности;
  2. Осуществляет контроль за деятельностью всех созданных им органов.
  3. Утверждает стандарты и правила Ассоциации, вносит в них изменения.
  4. Назначает аудитора Ассоциации для проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Ассоциации.
  5. Утверждает перечень лиц, кандидатуры которых могут предлагаться в качестве третейских судей для их выбора участниками споров, рассматриваемых по их заявлениям в третейском суде, в случае образования третейского суда в Ассоциации.
  6. Принимает решение о вступлении в члены Ассоциации или об исключении из членов Ассоциации по основаниям, предусмотренным уставом Ассоциации;
  7. представление Общему собранию кандидата для назначения на должность генерального директора, в случае если предыдущий Генеральный директор сложил с себя полномочия;
  8. Назначение на должность Генерального директора, кандидатура которого одобрена Общим собранием Ассоциации, продление полномочий генерального директора, освобождение такого лица от должности на основании его письменного заявления;
  9. Применение в отношении членов Ассоциации следующих мер дисциплинарного воздействия в случаях установленных Ассоциации:

9.1 вынесение предписания об обязательном устранении членом Ассоциации выявленных нарушений и устанавливающего сроки устранения таких нарушений;

9.2. вынесение члену Ассоциации предупреждения;

9.3. наложение на члена Ассоциации штрафа;

9.4. исключение из Членов Ассоциации;

9.5. применение иных установленных внутренними документами Ассоциации мер.

9.6. утверждение формы Свидетельств и иных документов выдаваемых Ассоциацией.

9.7.утверждение и (или) согласование Положения о совете по профессиональным квалификациям.

  1. Решение иных вопросов предусмотренных Уставом Ассоциации и другими нормативными документами Ассоциации.
  2. Решение Совета касательно прекращения полномочий Генерального директора принимается Советом единогласно.
  3. Для продления полномочий действующего Генерального директора Ассоциации, повторное представление Общему собранию в качестве кандидата, действующего Генерального директора и соответствующее одобрение Общего собрания Ассоциации не требуется.

Председатель Наблюдательного совета.

  1. 1. избирается Наблюдательным Советом из числа своих членов тайным анием на срок действия полномочий Совета (5 (пять) лет), при этом одно и то же лицо может быть избрано Председателем Совета многократно;
  2. Представляет Ассоциацию перед третьими лицами и действует от имени Ассоциации без доверенности в рамках отведенных компетенции;
  3. Представляет Ассоциацию в органах государственной власти и местного самоуправления, некоммерческих организациях, международных и иных организациях, в том числе от имени Ассоциации вносит в органы государственной власти и местного самоуправления предложения по совершенствованию государственной политики и нормативно – правовой базы в отрасли — Строительства;
  4. Принимает решения о созыве Общего собрания членов Ассоциации, заседаний Наблюдательного Совета Ассоциации.
  5. Председательствует на Общем собрании членов Ассоциации и заседании Наблюдательного Совета Ассоциации
  6. Подписывает документы, утверждённые Общим собранием и Наблюдательным Советом, документы от имени Ассоциации в рамках своей компетенции;
  7. Подписывает договора о сотрудничестве нефинансового характера с некоммерческими организациями и государственными органами и организациями.
  8. Подписывает Свидетельства выдаваемые Ассоциацией
  9. Советом по представлению Председателя может быть избран его заместитель, который по поручению Председателя могут выполнять часть его функций, а в период его отсутствия – выполнять функции Председателя.
Читайте также  Установка кассового аппарата для ООО

Источник: http://sf-sro.ru/informatsiya/nablyudatelnyjj-sovet/polozhenie-o-nablyudatelnom-sovete

Совета директоров в ООО: полномочия, избрание, положение, председатель

Если учредителем ООО является один или два участника, им легко контролировать работу компании. Сложнее обстоят дела, когда учредителей несколько и не все могут участвовать в процессе ежедневно.

Поэтому могут возникнуть разногласия и сомнения в том, что одни участники ООО не нарушают прав других или не скрывают от них информацию. Для решения таких проблем законом предусмотрено формирование исполнительного и наблюдательного органов.

О правилах создания совета директоров и необходимости такого коллегиального органа в обществе познакомимся подробнее.

Всегда ли нужен наблюдательный орган в ООО

Законами РФ об обществах с ограниченной ответственностью не установлено требований об обязательном формировании совета директоров. Согласно ФЗ № 14 и ст. 65.3 (в редакции от 2016 года), это является личной инициативой учредителей компании.

Конечно, если участников менее трех, создание такого органа невозможно по количественному и функциональному критериям. Все решения по вопросам деятельности и развития общества принимаются одним собственником или обоими участниками единогласно.

Но если в создании ООО участвует большое количество людей, есть смысл в формировании подобного комитета, чтобы организовать контроль не только над работой ООО, но и над его конкретными участниками.

Совет директоров создается для координации работы ООО в целом и отдельных участников в частности. Создание такого аппарата необходимо для компаний с большим количеством учредителей.

В полномочия совета директоров (СД) может входить контроль за исполнительной властью и принятие решений по различным вопросам, круг которых должен быть определен заранее всеми участниками. Именно при создании юридического лица с несколькими учредителями оправдан выбор по утверждению СД или наблюдательного комитета.

Порядок формирования и работы СД определяется обществом заранее. Положение о его создании должно быть зафиксировано в уставе организации, который является основным учредительным документом. После этого его необходимо представить в налоговую для регистрации. Если в уставе не указано, что управление ООО регулирует совет директоров, решения комитета будут нелегитимны.

Принимая решение о необходимости создания совета директоров в ООО, заранее планируйте количественный состав, чтобы в дальнейшем не возникло разногласий по выбору участников. Законодательство РФ указывает, что численность СД не должна быть менее 3 человек, чтобы их ание считать правомерным. В остальном перечень участников определяется исходя из общего количества учредителей компании.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические. В состав юридического лица часто включено более одного человека. Но быть директором в избираемом совете имеет право только физическое лицо, т.е. конкретный человек. Поэтому от компании-учредителя должен быть выдвинут один человек, который будет представлять ее интересы.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические.

Также законом предусмотрено, что одним из членов совета может избираться независимое лицо, которое не имеет отношения к учредителям ООО, – обычный сотрудник ООО или посторонний человек, вообще не имеющий отношения к организации.

Все пункты по вопросу состава и полномочий СД решаются заранее и фиксируются в документах. Избрание наблюдательного совета осуществляется на общем собрании участников ООО. Обычно для решения этих задач предназначается первое собрание.

Первыми пунктами повестки заседания будет избрание исполнительного органа в лице генерального директора и наблюдательного органа в лице СД.

Все другие моменты, требующие единогласного ания, будут контролироваться и фиксироваться именно этим советом.

Кто должен быть в наблюдательном комитете

Любая коллективная форма управления должна регулироваться ответственным человеком. Для совета директоров – это председатель, который избирается из представителей этого совета. Исключением является лицо, которое занимает место в исполнительной власти, например директор или управляющий ООО. Он не может быть избран на место председателя, но входить в состав комитета имеет право.

Председатель СД – это ответственное лицо из его состава, которое координирует взаимодействие членов совета в процессе принятия решений.

Общество с ограниченной ответственностью может дать председателю полномочия не только ведения заседания, но и протокола, заполнение которого требует каждое заседание. Впрочем, удобнее назначить для этой задачи секретаря, который подробно впишет все моменты заседания.

В протокол вносится информация:

  • Обо всех участниках.
  • Повестка заседания.
  • Решения, принятые на заседании.

В протокол заседания о создании ООО заносится информация о выборе СД.

Количественный состав наблюдательного органа определяется общим собранием учредителей общества. Если решение о составе зафиксировано в уставе компании, внести в него дополнительных участников или исключить кого-то без соответствующего решения нельзя.

Заседание совета директоров может проходить без участия отдельных членов, если на это есть причины. Однако есть понятие кворума. Это минимально допустимое число представителей совета директоров в любой организации.

Если совет директоров присутствует в количестве меньшем, чем предусматривает кворум, заседание может быть бесполезным (по протоколу объявляется несостоявшимся и назначается новая дата).

Или заранее принимаются меры заочного ания представителей наблюдательного органа в письменном виде.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО. Сложить с себя полномочия могут лишь все участники избранного собрания, т.е. в такой ситуации общим собранием учредителей избирается новый совет.

Прекращение полномочий прежнего совета обсуждается всеми участниками ООО. Для этого должно быть созвано очередное или внеочередное заседание.

В новый совет могут избираться прежние участники, если на это не наложено ограничение уставом или положением о собрании директоров ООО.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО.

Любое общество с ограниченной ответственностью может самостоятельно определить полномочия совета директоров. Его компетенция будет зависеть от деятельности организации и порядка, утвержденного уставом.

Некоторые общества, думая о безопасности организации и предотвращении влияния на участников совета директоров, оформляют дополнительное положение, которое регламентирует подробную информацию о каждом участнике и полномочия самого совета.

Используя такой внутренний документ, ООО оформляет коммерческую тайну в отношении лиц, осуществляющих контроль за всей работой общества и ее участниками.

У конкурентов или мошенников не будет возможности для подделки документов от имени совета директоров или подкупа кого-либо из их числа.

То, что порядок работы совета директоров обширно изложен в положении, необходимо зафиксировать в уставе ООО без указания персональных данных физических лиц.

Чтобы узнать, как должно быть оформлено положение о совете директоров в 2017 году, можно посмотреть готовый образец этого документа и составить свой на его основе. Главное, учитывать, что все пункты этого документа не должны противоречить законам, актуальным для этого года.

В документе можно подробно расписать:

  1. Какие полномочия имеет совет директоров.
  2. Что входит в компетенцию председателя.
  3. Какие вопросы не могут быть решены без поддержки этого органа, чтобы предотвратить возможность исполнительной власти действовать только в своих интересах.
  4. Порядок ания, наличие очного, заочного ания.
Читайте также  Как создать обособленное подразделение ООО

Иные пункты положения определяются общим собранием всех учредителей.

Подведем итоги

Несмотря на то что законодательство РФ не требует от общества с ограниченной ответственностью создания наблюдательного органа, использовать такой вариант управления в ООО выгодно, если участников много. Совет директоров позволит защитить права каждого учредителя и решит проблемные вопросы, прислушиваясь к мнению каждого участника.

В то же время такой орган можно сделать ответственным за серьезные коммерческие сделки. Допустить ошибку гораздо сложнее, когда в обсуждении принимают участие несколько заинтересованных лиц. Кроме того, тяжесть ее последствий также ложится на всех.

Избрание участников должно проходить в определенном порядке, утвержденном общим собранием всех учредителей. Это решение должно быть зафиксировано в уставе ООО и принято единогласно.

Если ваша организация создана учредителями, количество которых больше трех, то есть смысл рассмотреть такую форму управления в компании, чтобы не возникало разногласий у компаньонов. А какова будет компетенция совета директоров – это уже решение общества с ограниченной ответственностью.

Источник: https://zhazhda.biz/base/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo

Что такое наблюдательный совет в ООО и АО: протокол, положение, состав, функции, заседание

Акционеры и учредители компании в большинстве случаев не занимают должности в ее руководстве, а оперативное управление предприятием осуществляют наемные работники. В таком случае интересы собственников предприятия представляет наблюдательный совет.

Общие сведения про наблюдательный совет

Главным и решающим органом управления юридического лица является собрание акционеров или участников. Но оно ежегодное. А в перерывах между его созывами функции контроля менеджмента компании осуществляет наблюдательный совет. Он создается, когда надо:

  • Контролировать бизнес в интересах собственников и искать новые стратегические направления развития фирмы без вмешательства в ее оперативное управление.
  • Регулировать взаимоотношения между совладельцами бизнеса для соблюдения баланса между общей прибыльностью и интересами каждого из них.

Главные задачи совета:

  • Выполнение решений общего собрания акционеров компании.
  • Стратегическое планирование деятельности предприятия и проработка перспективных путей развития.
  • Бюджетное планирование.
  • Анализ работы исполнительного руководства фирмы и оценка их деятельности.
  • Инвестиционные программы и вложение капиталов компании в перспективные сектора экономики.
  • Продвижение бренда компании.
  • Организация внутренней корпоративной структуры компании, создание механизмов для мотивации и стимулирования сотрудников.
  • Контроль над соблюдением руководством компании Устава и прочих нормативных документов.

Образец повестки дня НС

Нормативное регулирование

Работа, полномочии, степень ответственности и правила создания НС в хозяйственных обществах закреплены:

  • В акционерных обществах – ФЗ №208 (ст. 64).
  • В ООО – ФЗ №14 (ст. 32).

Виды

На практике существует два вида НС. Это обусловлено разными подходами к организации их деятельности в российском законодательстве. Это:

  1. Наблюдательные советы в АО. Обязательность создания, функции, численный состав, способ избрания прописаны в соответствующих статьях закона «Об АО».
  2. Наблюдательные советы в ООО. В данном случае закон имеет рекомендательную силу. И деятельность НС должна регулироваться уставом общества.

Кто в него входит

НС избирается на общем собрании учредителей компании способом, оговоренном в законе или в уставе фирмы, если это предусматривает соответствующий нормативный акт. Главное условие формирования наблюдательного совета – минимизация в составе руководства исполнительных органов компании. Их должно быть не более четверти. Состав наблюдательного совета должен включать:

  • Председателя, который не может быть руководителем данной фирмы.
  • Представителей крупных инвесторов компании или их самих.
  • Представителей оперативного руководства предприятия.
  • Независимых участников совета, которые должны являться экспертами в экономических, финансовых, производственных, управленческих или хозяйственных вопросах.
  • Постоянно действующего секретаря для организации бесперебойной работы совета.

План работы наблюдательного совета

Чем отличается от совета директоров и правления

Хотя отечественное законодательство не проводит четкой границы между наблюдательным советом и советом директоров, но по умолчанию их функции разнятся:

  • Считается что первый вариант (НС) не может вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность фирмы, а лишь контролирует работу руководства компании.
  • Во втором случае, совет директоров, в случае необходимости, имеет право вмешаться в оперативное управление и подменить исполнительные структуры.

А правление является коллегиальным исполнительным органом, и в иерархической управленческой системе подчиняется наблюдательному совету.

Созыв НС

Созыв наблюдательного совета происходит следующим образом:

  • Организатором очередного или внеочередного заседания совета должен быть председатель, даже если инициатива исходит от лиц, имеющих на это законодательное право.
  • Он же определяет место, повестку, дату и время его проведения. Причем это не должно создавать неудобство членам совета.
  • Оповещение участников должно быть выполнено за три дня до срока, в приемлемой для каждого из них форме.
  • В уведомлении, кроме времени и места, должны быть указаны вопросы повестки с мотивацией их рассмотрения и инициатор или причина заседания.

Скачать положение о наблюдательном совете ООО вы можете здесь.

Положение о наблюдательном совете ООО (образец)

Полезная информация по теме

Важным элементом деятельности НС является соблюдение их компетенции, в которую входит:

Решение наблюдательного совета ООО вы можете скачать здесь.

Протокол наблюдательного совета ООО (образец)

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/rukovodstvo/nablyudatelnyj-sovet.html

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) общества с ограниченной ответственностью

Образцы по теме: Коммерческие организации, Положение, Юридическое лицо

УТВЕРЖДЕНО решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью __________________________ (наименование организации) Протокол N ___________

от «___»__________ ____ г.

1. Общие положения

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров ________.

1.5. Количество членов совета директоров _______.

2. Порядок образования и состав совета директоров

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Руководитель Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим Положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного ания участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано _________ от общего числа участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного ания избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров . Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число .

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством ___________ от общего числа членов совета директоров.

Читайте также  Исключительная компетенция общего собрания участников ООО

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

2.6.1. Организует работу совета директоров.

2.6.2. Созывает заседания совета директоров.

2.6.3. Осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров.

2.6.4. Организует ведение протоколов заседаний совета директоров.

2.6.5. _________________________________________;

2.6.6. _________________________________________.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

2.7.1. Истечение срока, на который они избраны.

2.7.2. _________________________________________.

2.7.3. _________________________________________.

2.8. Деятельность председателя и членов совета директоров осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры (контракты) с указанными лицами от имени Общества подписывает руководитель Общества.

Система и размеры оплаты труда председателя и членов совета директоров Общества определяются в Приложении N 1 к настоящему Положению.

2.9. Расторжение трудовых договоров (контрактов) с председателем и членами совета директоров Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, кроме случаев, когда такие трудовые договоры прекращаются в связи с истечением срока.

3. Компетенция совета директоров

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и настоящим Положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим Положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме вопросов исключительной компетенции общего собрания, прямо отнесенных к ведению совета директоров уставом Общества и настоящим Положением.

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится :

3.2.1. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества.

3.2.2. Решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.2.3. Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.2.4. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества.

3.2.5. Осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью руководителя и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

3.2.6. Дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции.

3.2.7. Подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества.

3.2.8. Разработка для передачи на рассмотрение общего собрания участников Общества проектов целевых или тематических программ развития Общества и основных внутренних документов Общества, регламентирующих отдельные сферы его деятельности.

3.2.9. _________________________________________.

3.2.10. Решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества.

4. Организация работы совета директоров и правила принятия решений

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется присутствием на нем не менее 3/4 членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже ________ раз в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на заседании, направляются членам совета директоров по телефону, телефаксу или ___________________________.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на _________________________.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания — председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты ания по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

— ______________________________________________.

— ______________________________________________.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

— ______________________________________________.

— ______________________________________________.

4.9. Простым большинством от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

— ______________________________________________.

— ______________________________________________.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого ания, за исключением решений по вопросам о _______________________________.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

— о месте и времени проведения заседания;

— об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

— о секретаре заседания, если он избирался;

— о вопросах, рассматриваемых на заседании;

— о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

— о вопросах, поставленных на ание, и итогах ания по каждому вопросу;

— о решениях, принятых советом директоров;

— другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через ______________ часов после закрытия заседания в _______ экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении _________________ по адресу: _____________________.

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. Ответственность членов совета директоров

5.1. Материальная ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.2. Ответственность председателя и членов совета директоров Общества за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.

———————————

В соответствии с п. 2 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 2.1 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества. Таким образом, компетенция совета директоров, определенная настоящим документом, должна соответствовать положениям устава общества.

Юриста

Источник: http://xn--80aafg4awbfege9o.xn--p1ai/obrazecy/43/polozhenie_o_sovete_direktorov_nabljudatelno1.html

Понравилась статья? Поделить с друзьями: