Ликвидация ООО через смену учредителей

Содержание

Как закрыть ООО через смену директора и/или учредителей?

Ликвидация ООО через смену учредителей

Процесс ликвидации методом смены учредителя и директора является альтернативным способом прекращения деятельности компании или же ее структурными преобразованиями (реорганизация). Смена руководства ООО предполагает судебный порядок или же осуществляется за счет исключения старых и вступления новых членов компании. Закрытие может быть осуществлено методом продажи и перехода к другому собственнику долей участников.

По статистике, ликвидация через смену учредителей и директора пользуется наибольшим спросом в России. Среди преимуществ данного метода стоит отметить:

  • Минимум времени на подготовку документов;
  • Отсутствие потребности в проведении проверки налоговыми органами;
  • Уменьшение затрат на уплату государственной пошлины и налогов;
  • Минимизация сроков прохождения процедуры (2-3 недели).

Ответственность и риски

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью через смену директора и основателей несет в себе некоторые риски. В то же время, на новых руководителей возлагается множество обязательств, а именно:

Ответственность гендиректора и учредителя ООО

  • Новый директор предприятия несет административную ответственность за ошибки, допущенные в системе управления финансами. Только путем доказательства вины бывшего руководителя (к примеру, уклонение от уплаты налогов), можно привлечь его к уголовной ответственности;
  • Необходимость сдачи нулевой отчетности во всех государственные органы до тех пор, пока не будет найден покупатель;
  • Новое руководство несет ответственность за дебиторскую и кредиторскую задолженность компании, что привлекает излишнее внимание контрагентов компании и налоговых органов.

Чтобы предотвратить возможность появления рисков, следует придерживаться следующих правил:

  • Воздержаться от данного способа ликвидации, если другое юридическое лицо уже использовалось для вывода активов. Это может стать причиной признания всех будущих сделок недействительными;
  • Лично встретиться с новым руководителем фирмы перед началом процедуры ликвидации ООО через смену директора и учредителей. Это позволит подтвердить его добровольные намерения взять на себя ответственность за руководство компанией;
  • Составить протокол и акт передачи во время общего собрания учредителей и участников, где будет приниматься решение о ликвидации. На повестке дня – решение вопросов передачи официальных документов, бухгалтерии, печати новому руководителю;
  • Получить расписку о факте осуществления сделки купли-продажи и заверить ее нотариально. Это позволит избежать риска признания сделки недействительной.

Особенности процесса

Если это не противоречит уставу ООО, учредитель может покинуть ее без получения согласия остальных участников. Если же участник всего один, то в соответствии с российским законодательством, он не может покинуть общество с ограниченной ответственностью.

Приняв решение  о выходе из ООО без согласия остальных членов, учредитель оформляет на имя руководителя заявление с просьбой об исключении из состава.  В течение месяца с этого момента генеральный директор извещает органы регистрации об изменениях в составе и оформляет переход доли вышедшего лица к ООО.

В течение 90 дней с даты получения заявления о выходе, общество выплачивает стоимость его доли денежными средствами или имуществом. Фирма должна распорядиться этой частью в течение 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе участника.

Список документов, которые необходимо подготовить для фиксации изменений в составе основателей ООО:

  • Устав организации;
  • Копия паспорта генерального директора (обязательно заверить у нотариуса);
  • Доверенность на передачу документов в органы регистрации.

В зависимости от того, кем является вышедший участник (юридическое или физическое лицо), дополнительно потребуется предоставить:

Для юридического лица:

  • копия свидетельства о присвоении ОГРН;
  • копию документа о постановке на учет в налоговый орган;
  • данные о размере доли в УК.

Для физического лица:

  • заверенная у нотариуса копия паспорта;
  • информация о постановке на учет в налоговый орган;
  • сведения о размере доли участника.

Порядок выхода участника из ООО

Процедура выхода участника из общества осуществляется следующим образом:

  • написание заявления о выходе, заполнение формы 14001;
  • нотариальное заверение формы 14001, доверенность  лица, уполномоченного на подачу и получение документов в налоговой;
  • подача и получение бумаг с изменениями.

Для включения в ООО нового члена, необходимо:

  • подготовить бумаги вступающего участника;
  • составить и подать заявление о принятии физического или юридического лица в состав учредителей ООО;
  • провести собрание, повесткой которого станет одобрение или отклонение заявления на вступление нового участника. Результаты вносятся в решение или протокол;
  • внесение доли нового участника на расчетный счет;
  • составление нового устава на повторном собрании учредителей;
  • составление и подача уведомления 13001 в налоговую с обязательным внесением данных об изменении размера УК;
  • заполнение формы 14001 с внесением данных о новом участнике ООО в ФНС для последующей регистрации в ЕГРЮЛ;
  • оплата государственной пошлины;
  • подготовка бумаг для выхода прежних участников;
  •  подготовка заявления Р14001;
  • проведение собрания участников, повесткой которого является принятие решение о выходе прежних учредителей и распределении их долей;
  • нотариальное заверение формы Р14001;
  • подача Р14001 в налоговую.

После получения выписки из ЕГРЮЛ, которая подтверждает выход прежних участников из ООО и распределение оставшихся долей, новые учредители становятся полноправными собственниками компании.

Процесс ликвидации ООО со сменой генерального директора

Генеральный директор является лицом, занимающим руководящую должность в компании. Он может являться или не являться учредителем. Смена генерального директора производится методом оформления приказа об увольнении, о чем заноситься соответствующая запись в трудовую книжку.

Среди причин смены генерального директора стоит отметить следующие:

  • банкротство ООО;
  • собственное желание генерального директора;
  • утрата недоверия у учредителей.

Документы, необходимые для увольнения руководителя:

  • протокол общего собрания участников ООО (решение единственного участника);
  • приказ об увольнении.

Процесс смены генерального директора включают в себя следующие этапы:

  1. проведение общего собрания учредителей ООО с повесткой о принятии решения смены генерального директора. Фиксация решения в протоколе;
  2. уведомление органов регистрации соответствующим заявлением (форма 14001), предоставление протокола ООО для внесения корректировок в ЕГРЮЛ;
  3. увольнение генерального директора, внесение записи в трудовую книжку. Сделать это может один из участников ООО;
  4. получение в налоговой документов о завершении процесса регистрации смены генерального директора.

Предполагается, что после увольнения генерального директора назначается новый руководитель. Порядок его оформления на должность аналогичен процессу увольнения.

В случае добровольного решения об увольнении, для генерального директора действует предупредительный срок – 30 дней, в течение которого он извещает участников ООО о своем решении.

Источник: https://likvidacija.info/sposoby/likvidaciya-ooo-cherez-smenu-direktora-i-uchrediteley

компания Ликвидация ООО

Процесс ликвидации путем смены директора и учредителя – альтернативный способ прекращения деятельности фирмы или ее реорганизации, связанный со структурными преобразованиями. Смена руководства общества происходит в судебном порядке или за счет вступления новых и исключения старых участников Общества. Закрытие предприятия может быть выполнено путем продажи и перехода долей участников к другому собственнику.

Ликвидация общества через смену директора и учредителей – один из самых популярных способов закрытия бизнеса в Москве. Преимуществом выбора альтернативного способа являются:

  • сокращение количества затрачиваемого времени, необходимого на подготовку документации;
  • нет необходимости проходить проверку налоговой инспекцией;
  • уменьшается сумма, затрачиваемая на уплату налогов и государственной пошлины;
  • минимальные сроки прохождения процесса в Москве и Московской области – от 2 до 3 недель.

Риски и ответственность

Ликвидация ООО в Москве через смену учредителя и директора влечет ряд рисков и возлагает большую ответственность на новое руководство:

  • За допущенные нарушения в финансовом управлении административная ответственность возлагается на нового директора фирмы. Привлечь к уголовной ответственности бывшего руководителя Общества, к примеру, за уклонение от уплаты налогов, можно только доказав его вину.
  • Новый директор отвечает за кредиторскую и дебиторскую задолженность фирмы, что также вызывает пристальное внимание за Обществом со стороны налоговых органов и контрагентов фирмы.
Читайте также  Последствия ликвидации ИП

Способы предотвращения возможных рисков:

  • Не рекомендуется проводить ликвидацию путем смены учредителя и директора, если для вывода активов использовалось другое юридическое лицо, поскольку это может стать причиной признания недействительными всех последующих сделок, совершаемых новой фирмой.
  • Перед началом процесса следует лично встретиться с новым учредителем фирмы, чтобы подтвердить с его стороны добровольное желание принять на себя новые обязательства по руководству Обществом.
  • Рекомендуется использовать помимо альтернативного также другие способы, у которых большая кредиторская задолженность.
  • Во время общего собрания, на котором принимается решение о ликвидации, следует составить протокол и передаточный акт. В акте решается вопрос о передаче печати, бухгалтерской и официальной документации фирмы новому руководителю.
  • Во избежание риска признания недействительности сделок по продаже долей в уставном капитале, следует полученную расписку о факте совершения продажи заверить у нотариуса.

Особенности ликвидации путем смены учредителя

Учредитель может покинуть организацию без согласия остальных участников, если это не противоречит уставу ООО. Единственный участник не может покинуть Общество, согласно законодательству РФ.

Желая покинуть ООО, учредитель должен оформить и подать на имя руководителя фирмы заявление о выходе из состава ее участников. С этого момента генеральный директор должен в течение месяца известить регистрирующий орган об изменении состава участников и переходе доли вышедшего участника к ООО.

В течение трех месяцев, с даты получения заявления о выходе, Общество обязано выплатить ему стоимость его доли в капитале в виде денежных средств или имуществом. А на протяжении года с момента подачи участником заявления об уходе, фирма должна распорядиться этой долей.

Для внесения изменений в состав учредителей Общества нужно подготовить соответствующие документы:

  • Копия свидетельства о присвоении Обществу ИНН;
  • Устав организации;
  • Копия паспорта генерального директора;
  • Доверенность на подачу и получение документов в регистрирующем органе.

В зависимости от того, является вышедшее с ООО лицо юридическим или физическим, дополнительно следует предоставить:

Юридическим лицам:

  • копия свидетельства о присвоении ОГРН;
  • копия свидетельства о постановке на учет в налоговый орган;
  • информация о размере доли.

Физическим лицам:

  • копия паспорта;
  • информация о постановке на учет в налоговый орган;
  • сведения о размере доли участника.

Выход участника Общества осуществляется в следующем порядке:

  1. Подготовка документов для регистрации изменений: заявление выходящего участника, заявление по форме 14001.
  2. Заверение нотариусом заявления, составленного по форме 14001, а также доверенности лица, уполномоченного подавать и получать документы в налоговом органе.
  3. Подача и получение в регистрирующем органе по доверенности документов с регистрацией изменений. Для включения нового члена Общества необходимо выполнить ряд действий:
  4. Подготовить документы вступающего участника ООО.
  5. Составление и подача физическим или юридическим лицом заявления о его принятии в состав учредителей Общества.
  6. Проведение собрания учредителей с целью решения вопроса об удовлетворении или отклонении заявления вступающего лица. Результаты соответствующего решения вносятся в Протокол или Решение (если один участник ООО).
  7. Внесение на расчетный счет организации доли нового участника.
  8. Повторный сбор учредителей для проведения собрания с целью составления нового устава.
  9. Составление и подача в налоговый орган уведомления, составленного по форме 13001, с информацией об увеличении размера уставного капитала.
  10. Составление и подача заявления по форме 14001 с информацией о данных нового участника Общества в ФНС для их последующего внесения в ЕГРЮЛ.
  11. Оплата государственной пошлины (800 руб.).
  12. После прохождения процедуры входа нового участника в Общество, необходимо подготовить пакет документов для выхода прежних.
  13. Подготовить заявление по форме Р14001.
  14. Подготовить заявление о выходе прежних участников.
  15. Созвать собрание участников, на котором принять решение о выводе из состава прежних учредителей, о распределении принадлежавших им долей.
  16. Заверить заявление по форме Р14001 у нотариуса.
  17. Подать заверенное заявление по форме Р14001 в налоговый орган.
  18. После получения Листа записи (Выписки из ЕГРЮЛ), подтверждающего выход прежних участников из Общества и распределение их долей оставшимся, можно считать новых учредителей новыми собственниками Общества.

Особенности ликвидации ООО сменой гендиректора

Генеральный директор ООО – лицо, занимающее руководящую должность фирмой, которое может быть или не быть ее учредителем. Смена генерального директора осуществляется путем подписания приказа о его увольнении с занесением об этом записи в трудовую книжку.

Причины для смены гендиректора:

  • утрата доверия у учредителей ООО (через реорганизацию фирмы);
  • по собственному желанию (путем реорганизации юридического лица);
  • банкротство ООО.

Увольнение руководителя Общества проводится на основании следующих документов:

  • Протокол общего собрания участников ООО или Решение от имени единственного участника организации.
  • Приказ об увольнении.

Смена генерального директора по решению учредителей включает несколько этапов:

  1. Созыв общего собрания учредителей Общества с целью принятия решения о смене гендиректора. Соответствующее решение фиксируется в Протоколе (Решении, принятом единственным участником).
  2. Уведомление регистрирующего органа с помощью заявления, составленного по форме 14001 и предоставлением Протокола (Решения) Общества, с целью внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Уведомление и увольнение генерального директора одним из участников Общества с внесением об этом записи в трудовую книжку.
  4. Получение документов из налогового органа и уведомление кредитной организации о завершении регистрации смены генерального директора.

В результате смены генерального директора предполагается, что после его увольнения, будет назначен новый руководитель по тому же принципу, что и процесс увольнения.

При добровольном увольнении генерального директора, вступает в силу предупредительный срок – 1 месяц, в течение которого руководитель должен известить участников Общества о своем намерении.

Ликвидация ООО

В зависимости от способа

Источник: https://likvidatsija-ooo.ru/uslugi/likvidaciya-ooo/likvidaciya-ooo-smenoj-direktora-i-uchreditelya-2/

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора: процедура, документы

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

  1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
  2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

  • Налоговый кодекс.
  • Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
  • Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
  • Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

  • Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
  • При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
  • А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
  • Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

  • Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
  • Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
  • Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие его счета в банке.
  • Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
  • Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
  • Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
  • Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
  • Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

  • О паспортных данных заявителя.
  • О названии Общества, которое он покидает.
  • О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
  • О ее величине.
  • О дате выхода.

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

  • Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
  • И общее собрание действующих учредителей принимает его.
  • Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
  • Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
  • Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
  • Им выплачивают их доли, и они уходят.
  • Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
  • Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
  • Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.
Читайте также  Процедура ликвидации ТСЖ по решению общего собрания

Продажа

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

  • Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
  • Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
  • Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
  • Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
  • Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
  • Проводится регистрация договора в Росреестре.
  • Весь пакет документов подается в ФНС.
  • В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

  • Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
  • Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

  • Административной.
  • Уголовной.

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/ooo-likv/putem-smeny-uchreditelej-direktora.html

Ликвидация ООО через смену учредителей

Обновление: 14 ноября 2017 г.

Предприниматели, как правило, характеризуются особой изобретательностью в вопросах, связанных с упрощением некоторых моментов своей деятельности. Так возникают схемы ухода от налогообложения и минимизации расходов на оплату труда работников. Так появилась процедура, называемая альтернативной ликвидацией. Примером ее может служить ликвидация ООО через смену директора или учредителей.

В чем суть альтернативной ликвидации

В рассматриваемом случае ликвидация в том смысле, который ей придает Гражданский кодекса РФ, не происходит. Организация не прекращает свое существование, не исключается из ЕГРЮЛ, и ее имущество не распределяется между учредителями (участниками, акционерами).

При помощи действий, описанных в данной статье, фирма фактически передается в другие руки, и учредителям не надо тратить время на прохождение всего процесса ликвидации, в отношении фирмы не проводятся налоговые и иные проверки, после передачи фирмы учредители отходят от дел и не несут рисков, связанных с деятельностью компании.

Однако данный способ ликвидации все равно потребует внесения и регистрации изменений в документы фирмы.

Ликвидация ООО через смену учредителей

Учредители, не желающие больше заниматься предпринимательской деятельностью от имени учрежденной ими фирмы, необязательно должны ликвидировать организацию, если последняя – не банкрот и продолжение бизнеса возможно. Участникам общества просто нужно найти лицо, которое хотело бы приобрести готовый бизнес, компанию с историей и наработанной базой.

В этом случае есть два варианта альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей:

  • через продажу ООО;
  • через введение в ООО новых участников и выход прежних.

Первый вариант реализуется следующим образом:

  • общее собрание участников общества принимает решение о продаже ООО. Согласие на продажу необходимо получить и от супругов учредителей;
  • составляется договор о продаже;
  • кредиторы ООО извещаются о продаже фирмы;
  • заполняется заявление о внесении изменения в сведения об ООО в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
  • оформляется акт приема-передачи фирмы;
  • регистрируется договор;
  • подаются необходимые документы в налоговый орган;
  • налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

При втором варианте события развиваются уже по-другому:

  • новые учредители направляют ООО заявление о вступлении;
  • общее собрание принимает новых учредителей в состав участников ООО;
  • новые участники вносят свои вклады в уставный капитал;
  • прежний генеральный директор смещается (увольняется в связи с утратой доверия или по собственному желанию);
  • прежние учредители пишут заявление о выходе, и ООО выплачивает им их доли;
  • новые учредители самостоятельно вносят изменения в учредительные документы и регистрируют их в налоговом органе (формы Р13001, Р14001).

Таким образом, после прохождения всех этих этапов бывшие учредители фирмы больше не имеют отношения к ООО и не несут ответственности за его финансовое состояние.

Ликвидация ООО путем смены директора

Если гендиректор ООО одновременно является учредителем, его выход из общества может быть произведен по вышеуказанной схеме.

В случае, если гендиректор – это наемный работник «со стороны», необходимо будет оформить увольнение лица с данной должности. Для этого могут быть использованы следующие основания:

  • по собственному желанию (лицо само подает заявление об увольнении);
  • в связи с утратой доверия.

С момента увольнения с должности гендиректора и выхода из ООО, в случае если гендиректор являлся его участником, данное лицо перестает нести ответственность за руководство фирмой и ее финансовое состояние.

Однако ликвидация ООО сменой директора не снимает с него ответственность за действия, совершенные им лично в период руководства фирмой, если они повлекли причинение ущерба интересам общества, его участникам или контрагентам либо другим лицам.

Бывшего руководителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам фирмы.

Незаконная ликвидация

Альтернативная ликвидация сама по себе не предусмотрена и не урегулирована законодательством. Однако это не значит, что она является незаконной.

Нормы права не будут нарушены, если старые учредители не преследуют противоречащих закону целей, а покупатели или новые учредители ООО не являются подставными лицами.

В противном случае участники такой незаконной сделки могут быть привлечены к уголовной ответственности по ст. ст. 173.1, 173.2 УК РФ.

Также читайте:

Подписывайтесь на наш канал в Яндекс. Дзен

Источник: http://GlavKniga.ru/situations/s505328

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

​Ликвидация ООО путем смены учредителей и директора около 5-10 лет назад входила в перечень наиболее популярных схем альтернативной ликвидации компаний, а по выгодности и краткосрочности процедуры была вне конкуренции с другими вариантами.

Кроме того, схема являлась эффективным способом избежать выездной налоговой проверки, а также не требовала уведомления кредиторов и других контрагентов.

Это обеспечивало возможность прекратить все связи собственников с компанией и их обязательства, не афишируя этот факт, не привлекая внимания и тем самым оттянуть срок погашения обязательств и привлечения к субсидиарной ответственности до истечения срока исковой давности.

При дополнении схемы сменой юридического адреса на удаленный регион компания могла фактически исчезнуть на некоторый период из-под контроля налогового органа. Для кредиторов это создавало трудности для установления ее местонахождения и адресного предъявления претензий и требований о погашении долга.

На сегодняшний день ликвидация компаний посредством смены учредителей и руководства считается, несмотря на сохранение всех своих былых преимуществ, самым рискованным способом разрыва связей с компанией.

Это обусловлено уголовной ответственностью за использование подставных лиц (номиналов) и представление о них данных в ЕГРЮЛ, на чем ранее было основано подавляющее число альтернативных ликвидаций путем смены собственников и органов управления.

Высокая степень риска дополняется и недостижимостью главной цели любой ликвидации – прекращения деятельности компании. Одной только смены руководства и состава участников ООО для этого недостаточно.

Закрытие ООО путем смены учредителей и генерального директора сегодня фактически утратило свою актуальность и используется:

  • либо в качестве официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы;
  • либо как часть многоэтапной схемы альтернативной ликвидации юридического лица посредством реорганизации, вывода в оффшор и (или) банкротства;
  • либо среди тех, кто готов рисковать и переоформлять компанию на номинальных лиц, с далеко не всегда предсказуемыми последствиями.

Особенности процедуры

Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа – на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.

Первоначально необходимо:

  1. Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
  2. Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
  3. Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
  4. Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.
Читайте также  Информационное письмо о ликвидации организации образец

Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.

Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).

После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений.

Если смена участников и директора происходит поэтапно, то регистрация также может быть разбита на несколько этапов – сначала регистрируются одни изменения, затем другие согласно хронологии и логическому порядку. Иногда такой порядок прямо вытекает из особенностей мероприятий, осуществляемых для достижения поставленных целей на уровне Общества.

Главное – чтобы были соблюдены все требования законодательства, касающиеся участия физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, увольнения и назначения на должность руководителя, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Если конечной целью смены участников и руководства стоит ликвидация компании, то в дальнейшем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками и директором ООО. Они же будут нести ответственность за законность и соблюдение порядка ликвидационного процесса.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Последствия и риски

Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:

  1. Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
  2. Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника – единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.

Риски процедуры:

  • бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
  • сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
  • если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).

В результате смены собственников и руководства прекращение деятельности ООО не происходит, поэтому, если нужна ликвидация компании, процедура требует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение Общества из ЕГРЮЛ. В этом случае затраты и сроки на достижение всех поставленных целей кратно увеличиваются, а риски при этом не минимизируются.

Источник: http://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/likvidaciya-ooo-putem-smeny-uchreditelej

Ликвидация компании через смену учредителя и директора

Ликвидация ООО  |31 Май 2016  |  5479

Ликвидация компании, в ходе которой сменяются директор и учредители, является альтернативным вариантом прекращения ее работы или реорганизации, которая связана со структурными изменениями.

Сменяется руководящий состав в результате судебного решения или за счет того, что вступают новые и исключаются бывшие представители компании.

Ликвидация компании может быть осуществлена через реализацию и переход долей представителей к другому владельцу.

Ликвидация ООО в Уфе от 10 000 руб. с гарантией соблюдения требований законодательства 2018 г

Закрытие предприятия, в ходе которой сменяются учредители и директор, — это один из наиболее популярных методов ликвидации бизнеса. Положительными сторонами такого метода считаются:

  • уменьшение числа расходуемого времени, которое необходимо на подготовку документов;
  • не нужно выполнять проверку в налоговом ведомстве;
  • снижается сумма, которая затрачивается на оплату налоговых платежей и госпошлины;
  • незначительное время, затрачиваемое на процесс ликвидации, — от двух до трех недель.

Риски и ответственность при ликвилации предприятия

Закрытие предприятия представленным способом приводит к появлению нескольких рисков и возлагает значительную ответственность на новый руководящий состав.

  • За нарушения, которые допущены, в управлении финансов к административной ответственности привлекается новый гендиректор компании. Привлечение к уголовной ответственности покинувшего пост гендиректора, в частности, за уклонение от выплат налоговых платежей, возможно лишь после приведения доказательств в пользу его вины.
  • Новый гендиректор несет ответственность за дебиторские и кредиторские долги предприятия, что тоже вызывает повышенное внимание к компании со стороны нологовиков и партнеров предприятия.

Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски

Существует пять основных методов предотвращения рисков.

Так, специалисты не  советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.

Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.

Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.

При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.

Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.

Особенности закрытия предприятия через смену учредителя

Учредитель вправе выйти из состава организации. При этом ему не нужно получать согласие других участников, если это не вступает в противоречие с уставом предприятия. В соответствии с законодательными нормами, единственный участник не вправе покинуть ООО.

Желая выйти из состава предприятия, учредитель может выполнить оформление и подать на имя директора компании заявление о том, что он выходит из состава ее участников. После этого гендиректор должен на протяжении месяца известить ведомство по регистрации о том, что был изменен состав участников, а доля покинувшего предприятие участника перешла к ООО.

В ходе 3-х месяцев с момента получения подобного заявления, компания должна осуществить выплату ему цены его доли в капитале в виде денег или имуществом. А в течение года с того момента, как участником было подано заявление, компания обязана распорядиться полученной долей.

Особенности закрытия предприятия через смену руководителя

Когда сменяется гендиректор по решению учредителей, то это происходит в несколько стадий.

Созывается общее учредительское собрания ООО для того, чтобы было принято решение о смене руководителя. Такое решение регистрируется в специальном Протоколе.

Уведомляется ведомство по регистрации с помощью заявления, которое составлено в соответствии с формой 14001, а также предоставлением Протокола предприятия, чтобы были внесены необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Уведомляется и увольняется руководитель одним из участников предприятия, при этом вносятся соответствующие записи в личную трудовую книжку.

Осуществляется получение документации из налогового ведомства и уведомляется кредитной организации об окончании госрегистрации смены руководителя.

По итогам смены руководителя предполагается, что после того, как он будет уволен, будет назначен другой гендиректор в соответствии с тем же принципом, что и в ходе увольнения.

Если руководитель уволен добровольно, то вступает в юридическую силу предупредительный период — один месяц, в течение которого гендиректор должен оповестить всех участников предприятия о принятом решении.

Читайте далее — Ликвидация ООО путем присоединения

Понравилась статья? Поделить с друзьями: