Ликвидация ООО через реорганизацию

Содержание

Ликвидация ООО через реорганизацию: что это? — ЦПУ

Ликвидация ООО через реорганизацию

Ликвидация любого юридического лица предполагает собой прекращение его деятельности, то есть закрытие бизнеса. Сделать это добровольно можно несколькими путями:

— пройти предусмотренную законом процедуру ликвидации компании. Непосредственно прекращение с прохождением проверок в контролирующем органе, погашением обязательств перед кредиторами и, в итоге, окончательным закрытием юридического лица с получением листа из ЕГРЮЛ;

— прибегнуть к альтернативному прекращению — ликвидация ООО через реорганизацию или смена учредителей. Первый способ также позволяет прекратить деятельность компании, а посредством второго только разрывается связь между бывшими учредителями и обществом, а само оно продолжает функционировать.

Особенности ликвидации ООО через реорганизацию

Процедура прекращения общества с ограниченной ответственностью через его реорганизацию достаточно распространена. Ее главными особенностями является то, что:

1) регулируется она федеральным законом «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года, а также другими нормативными актами (Гражданский кодекс, ФЗ «Об ООО» и пр.), в которых лучше всего ориентируются юристы и которые нужно неуклонно соблюдать;

2) имеется два способа проведения ликвидации ООО через реорганизацию: слияние и присоединение:

— слияние. Это процедура, в результате которой из двух или более юридических лиц образуется одно новое. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении всех компаний, которые принимали участие в слиянии, и регистрируется совместная. Она становится правопреемником тех ООО, что объединились, в отношении имущества, прав и обязательств;

— присоединение. Это похожий, но несколько иной процесс. В рамках него одно юридическое лицо присоединяется к другому.

В результате присоединившееся ООО прекращает свое существование, а та компания, к которой присоединились, остается, только подвергается некоторым изменениям (увеличивается уставный капитал, имущественный комплекс, меняется устав и т. п.). Здесь также основная организация становится правопреемницей реорганизованной;

3) для проведения реорганизации каждым из способов обязательно участие и желание минимум двух юридических лиц, то есть самостоятельно провести ее невозможно. Разве что, вы сами являетесь учредителем нескольких компаний и объединяете их;

4) как правило, реорганизационный процесс длится на протяжении 2,5 месяцев и зависит от индивидуальных особенностей ситуации. В любом случае это проще и быстрее обычной ликвидации ООО.

Этапы процесса реорганизации

Хотя между слиянием и присоединением есть определенные отличия, процедура ликвидации ООО через реорганизацию предполагает прохождение следующих этапов:

  1. Принятие решения про проведение реорганизации путем слияния или присоединения.

Утверждает такое решение общее собрание участников ООО, участвующих в реорганизации. Оно же назначает инвентаризационную комиссию для проведения инвентаризации обязательств и активов юрлица. Уполномоченные лица готовят все необходимые для слияния или присоединения документы: новый устав, договор, передаточный акт и др.

  1. Регистрация начала реорганизационной процедуры и уведомление об этом всех заинтересованных лиц.

На протяжении 3-х дней с принятия решения общим собранием, нужно уведомить о нем налоговую по форме Р12003. Такое уведомление можно подать лично, по почте, через интернет с использованием электронной цифровой подписи или представителя.

Подпись заявителя на бумажном документе заверяется нотариально, а в заполнении следует придерживаться правил, установленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов…».

Дополнительно прилагается решение общего собрания, а заявителю выдается расписка о принятии документов.

В течение пяти рабочих дней уполномоченное должностное лицо вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале реорганизации юрлица. Затем через СМИ уведомляются кредиторы, проводится сверка для выявления задолженности по налогам и обязательным платежам.

Этот этап не является окончательным, на нем реорганизацию еще можно остановить, если в ней отпала необходимость. Делается это в таком же порядке.

  1. Общее собрание представителей всех компаний, которые участвуют в процессе ликвидации ООО через реорганизацию.

Полное собрание участников принимает решение о слиянии юридических лиц или присоединении одной компании к другой. Одновременно утверждаются все подготовленные ранее документы. Закрепляются принятые решения в проколе собрания.

  1. Государственная регистрация результатов проведенной реорганизации.

На госрегистрацию компании отводится 3 для с принятия соответствующего решения.

В зависимости от того, имело место присоединение или слияние, в регистрационный орган подаются разные заявления: при присоединении — формы Р16003 (прекращение деятельности присоединенного общества), Р13001 (изменения в учредительные документы) и Р14001 (изменение информации в ЕГРЮЛ), при слиянии — форма Р12001 (регистрация компании, образованной путем слияния).

К заявлениям прикладывается передаточный акт, договор, устав, протокол общего собрания и квитанция об оплате госпошлины. Порядок подачи, заполнения и рассмотрения документов аналогичный с первичным уведомлением.

По результатам рассмотрения документации налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, выдает заявителю лист Единого реестра и заверенный устав. На этом процесс ликвидации ООО посредством реорганизации является оконченным.

Испытываете сложности в ликвидации ООО? Обратитесь к нам!

Если у вас возникла необходимость в ликвидации компании, гораздо проще для вас будет прибегнуть к помощи профессиональных юристов.

Только они смогут детально проанализировать ситуацию и разработать оптимальный план для прекращения деятельности компании.

Юристы подскажут, какую процедуру будет пройти проще исходя из вашей ситуации, возьмут на себя подготовку документов и при необходимости выступят в роли представителей.

Подробнее о сотрудничестве с Центром правовых услуг «Империя» в области ликвидации ООО вы можете почитать на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

Дата:

06.12.2016

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/likvidaciya-ooo-cherez-reorganizaciyu-chto-eto/

Ликвидация ООО через реорганизацию

Ликвидация ООО путем реорганизации может осуществляться несколькими путями.

К примеру, реорганизация через слияние на сегодняшний день – это один из самых надежных методов провести закрытие фирмы ООО, в результате чего компания будет избавлена от руководителя и учредителей по факту уже совершенно не нужной компании.

Стоит учитывать, что основная суть всего этого процесса заключается в том, что происходит сразу объединение нескольких фирм в одну совершенно новую компанию. И при этом процессе все участники слияния полностью ликвидируются, передавая свои права и обязанности к компании-правопреемнику.

Когда лучше использовать такой метод?

Ликвидация ООО через реорганизацию слиянием наиболее актуальная в такие моменты, как:

  • наличие долгов у компании перед ее кредиторами;
  • фирма выступает в роли ответчика в суде;
  • наличие проблем фирмы при ведении бухгалтерской отчетности.
  • Преимущество закрытия ООО через реорганизацию заключается в том, что в результате не будет проводиться проверка налоговых органов после проведения процесса закрытия. Также компания просто официально прекратит свою деятельность, а новое предприятие переведется в регион.

    Читайте также  Сколько хранить документы после ликвидации ООО

    Этапы ликвидации ООО через реорганизацию

    На первом этапе будет внесена запись в единый государственный реестр о том, что компания находится уже в процессе реорганизации путем слияния.

    Затем необходимо будет уведомить абсолютно всех кредиторов компании о том, что в будущем предстоит пройти процесс реорганизации.

      Далее должна выйти публикация с информации о происходящих процессах в данной компании в «Вестнике государственной регистрации». На самом последнем этапе проводится государственная регистрация совершенно нового юридического лица.

    Учредители и руководители компании

    В процессе ликвидации ООО присоединением или слиянием все учредители должны будут перейти в компанию-правоприемник, а сам директор в результате этого процесса будет уволен. Но практика показывает, что в основном учредители не хотят становиться участниками новой организации, соответственно осуществляется и их смена.

    Реорганизация слиянием или присоединением?

    Если выбирать одни из этих вариантов, что слияние более предпочтительно. Это связано с тем, что в таком случае и в соответствии с действующим законодательством ликвидируемая организация прекратит свою деятельность с того момента, как будет зарегистрирована компания-правопреемник. То есть закрытие фирмы ООО происходит автоматически.

    Документы для проведения реорганизации

    Вам потребуется подготовить следующий пакет документов:

  • паспорта всех участников общества;
  • устав компании;
  • копия свидетельства о государственной регистрации;
  • справки из всех внебюджетных фондов;
  • бланк расчетов с бюджетом.
  • При размещении активная ссылка и указание автора обязательны!

    Сегодня, 18:16

    На рынке новостроек столичного региона за год снизились продажи квартир с отделкой «под ключ»; жилье с мебелью потенциально востребовано в низшем ценовом сегменте, но его там нет.

    Сегодня, 17:50

    Приглашаем профессионалов на главное мероприятие рынка недвижимости ближайшей весны — Сочинский Всероссийский жилищный конгресс (8-12 апреля 2019 года).

    Сегодня, 17:22

    По итогам 3 квартала 2018 г. московский рынок офисных площадей вырос относительно конца первого полугодия 2018 г. на 0,3%, составив 16,3 млн кв.м.

    Сегодня, 17:16

    Нарастающая «санкционная война» и объявленный не так давно постепенный отказ от использования долларовых расчетов в российской экономике, как водится, всколыхнули рынок.

    Сегодня, 17:05

    Компания «ПРОФИС Недвижимость» провела анализ арендных ставок в офисных особняках класса С площадью от 1000 до 5000 кв. м, расположенных в районе «Золотая миля». В третьем квартале 2018 года стоимость аренды в этом районе Москвы снизилась на 2%.

    Сегодня, 16:57

    Компания «Метриум» зафиксировала повышение ипотечных ставок в 10 банках. Причем шесть из них входят в первую десятку по размеру ипотечного портфеля.

    Сегодня, 16:50

    Крупнейший банк страны Сбербанк увеличил ставки по ипотеке на новостройки и рефинансированию на 0,4 процентного пункта. Другие банки также поднимают ставки.

    Сегодня, 16:45

    Стоимость средней квартиры в новостройках Новой Москвы увеличилась за год на 15%. Сильнее всего подорожали новомосковские студии – на 28%.

    Сегодня, 16:40

    Несмотря на то, что основной объем предложения элитного арендного жилья приходится на Пресненский район Москвы, лидером по числу сделок в III квартале 2018 года стал Тверской район.

    Сегодня, 15:01

    В среднем за год средний размер ипотечного кредита в стране вырос на 10,2% и достиг 2,19 миллиона рублей. Самые крупные кредиты брались в Москве — 4,63 миллиона в среднем.

    Сегодня, 14:32

    Москва отстает от таких городов как Монако, Гонконг, Лондон, Сингапур, Нью-Йорк, Париж, Пекин, Берлин, Лос-Анджелес, Сидней, Шанхай, Токио.

    Сегодня, 14:03

    На сегодняшний день в строительство в стране вложено порядка 4,7 трлн рублей. Большую часть, или 3,7 трлн, выделили дольщики. Примерно столько же надо будет найти застройщикам уже в недалеком будущем.

    Сегодня, 13:57

    Дешевые апартаменты в 2018 году улетали как горячие пирожки на ярмарке — темпы роста их продаж оказались значительно выше, чем квартир.

    Источник: http://www.realto.ru/journal/articles/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

    Какие существуют формы реорганизации?

    В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

    Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

    Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

    • слияние,
    • присоединение,
    • разделение,
    • выделение,
    • преобразование.

    Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

    Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

    Правопреемником становится созданная организация.

    Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

    Плюсы и минусы реорганизации

    Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

    Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

    На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

    Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

    • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
    • процесс ее менее трудоемкий,
    • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
    • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

    Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

    Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

    При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

    Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

    Особенности реорганизации

    Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

    Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

    Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

    Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

    Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

    Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

    Читайте также  Как списать дебиторскую задолженность при ликвидации организации

    В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

    От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

    Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

    Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

    Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

    В действительности дела обстоят не совсем так.

    Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

    Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

    Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

    При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

    — «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

    Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/polozhitelnyie-i-otritsatelnyie-storonyi-likvidatsii-firmyi-putem-reorganizatsii.html

    Альтернативная ликвидация – реорганизация путем слияния

    Большинство фирм на рынке закрываются через несколько лет работы. Хотя причина может быть разной — от банальной нерентабельности до потери интереса, чаще всего это приходится делать из-за накопившихся ошибок в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также значительной кредиторской задолженности.

    Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

    Чтобы ускорить темпы закрытия, часто используется смена учредителей – продажа другому собственнику. Это подходит для предприятий, не имеющих сомнительной истории. Если же таковая есть, то подходят другие способы, такие как реорганизация путем слияния или присоединения.

    Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

    Что собой представляет слияние и процедура его проведения

    Обобщая различные варианты, слияние представляет собой образование из нескольких предприятий одного нового. Это не подразумевает автоматически ликвидацию, однако применяется как обходной путь в действующем законодательстве. При закрытии ООО вся ответственность переходит от прежних учредителей к новым.

    Схема проведения реорганизации следующая.

    1. Выбор нескольких компаний, подлежащих ликвидации;
    2. Организация собрания учредителей каждого предприятия, на котором они принимают решение о слиянии. Одновременно обсуждается вопрос о новом месте регистрации. Правильно сделанный выбор максимально затрудняет взаимодействие старого и нового налоговых органов;
    3. Оформление заявления о реорганизации (форма Р 12001), которое направляется в налоговую инспекцию;
    4. Публикация в Вестнике государственной регистрации объявления о слиянии. Подавать объявление необходимо два раза с интервалом 1 месяц;
    5. Уведомление кредиторов о реорганизации. Это самый сложный вопрос, поскольку целью слияния часто является именно уход от долговых обязательств;
    6. Составление приемо-передаточного акта, в котором приводится детальное описание всех активов и пассивов предприятий. На основании акта формируется разделительный баланс, необходимый для информирования сторон о текущем состоянии дел;
    7. Подача собранных документов, включая квитанции об оплате госпошлины, учредительные бумаги, копии паспортов и ИНН прежних и новых собственников, в ФНС.

    Теперь предприятие можно считать ликвидированным – его исключают из ЕГРЮЛ и снимают с налогового учета. Если правильно соблюсти все процедуры, то ответственность за деятельность компании будет нести уже новый владелец, как правопреемник.

    Источник: http://f-52.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

    Ликвидация ООО путем реорганизации

    В процессе деятельности Общество может достичь момента, когда цели уже выполнены или предприниматель понимает, что организация приносит убыток. Тогда владелец фирмы начинает задумываться о том, как выполняются реорганизация и ликвидация ООО и стоит ли проводить процедуры.

    Прекращение деятельности общества – сложный процесс, который влечет за собой ряд инспекций и проверок. Чтобы завершить операцию, предприниматель должен заранее знать, что ожидает организацию во время выполнения процедуры ликвидации или реорганизации.

    Права участников

    Вне зависимости от выбранной формы реорганизации, во время операции должны учитываться права и интересы всех участников операции. Главный вопрос, который должен быть решен в процессе прекращения деятельности Общества, – как обеспечить права кредиторов?

    Если предприниматель планирует продать организацию вместе со всеми правами и обязанностями, он должен помнить, что перевод долга возможен только после предварительного согласия владельца средств, которые организация брала взаймы. Перед выполнением процедуры потребуется уладить этот вопрос.

    Если началась процедура реорганизации или ликвидации, владелец фирмы обязан в письменной форме кредиторов направить уведомление об этом всем кредиторам компании. Если операция не будет выполнена в течение 30 дней, ответственные лица могут быть наказаны.

    Если в процессе выяснится, что права владельцев средств, которые были взяты компанией в долг, неоднократно нарушались, государственные органы могут признать операцию незаконной и прервать ее выполнение.

    Законодательство позволяет кредиторам требовать досрочного погашения долга и возмещения понесенных убытков с владельцев предприятия, прекращающего деятельность

    Слияние

    Слияние – это процесс, во время осуществления которого 2 или более компании прекращают функционирование, а на их месте образуется новая фирма. К ней переходят права и обязанности всех реорганизуемых компаний.

    Операция выполняется с целью увеличения масштабов бизнеса или в качестве альтернативы ликвидации. Информация о компаниях исключается из Реестра. В ЕГРЮЛ вносится запись о новой организации.

    Слияние проходит в несколько этапов:

    Сбор и подготовка перечня необходимых бумаг для выполнения процесса
    • Созывается собрание. Участники выбирают форму, в которой будет осуществляться прекращение деятельности.
    • Созывается общее собрание. Совместными усилиями владельцы фирм разрабатывают Устав новой организации и утверждают передаточный акт.
    • Затем требуется подготовить уведомление о начале операции слияния. Оно направляется в государственный орган, который будет проводить процедуру.
    • Параллельно уведомляются локальные налоговые органы на территории расположения каждого реорганизуемого предприятия.
    Визит в регистрирующий орган для подачи заявления После получения заявления о решении фирм объединиться, работники налоговой службы обязаны за 3 суток внести в Реестр запись о старте процедуры.
    Предупреждение кредиторов о старте процесса Операция должна быть выполнена в течение 5 дней. Практика показывает, что лучше запросить уведомление на почте о вручении документа.
    Размещение информации в СМИ Когда в Реестр будет внесена запись о начале процедуры, исполнительный орган каждой из компаний обязан подать сведения в журнал «Вестник». Операция должна выполняться не реже, чем 2 раза в месяц.
    Получение разрешения органа, отвечающего за недопущение образования монополий Пункт следует выполнять только в том случае, если размер активов объединяемых компаний превышает 6 000 000 000 рублей. Если за одной из компаний числится нарушение антимонопольного законодательства, для выполнения операции тоже потребуется заручиться согласием органа.
    Учет имеющегося имущества После начала процедуры реорганизации проводится подробная инвентаризация имеющегося имущества компаний и изучаются их обязанности. Затем проводится составление передаточного акта, который обязаны утвердить все участники процедуры.
    Подготовка финального перечня требуемых бумаг Чтобы пройти процедуру государственной регистрации, владельцам реорганизуемых компаний потребуется:

    • составить заявление о желании пройти процедуру слияния и создать новую компанию;
    • предоставить протокол общего собрания, на котором присутствовали все владельцы фирм, прекращающих деятельность;
    • подготовить передаточный договор и договор о слиянии;
    • приложить ксерокопии журнала «Вестник»;
    • приложить ксерокопии документов, подтверждающих получение уведомлений кредиторами;
    • приложить чек, подтверждающий оплату госпошлины за выполнение процедуры.
    Внесение изменений в Реестр
    • Заранее подготовленные документы должны быть переданы на проверку в налоговую инспекцию. В качестве заявителя может выступать один из владельцев реорганизуемых компаний.
    • В течение 5 дней после подачи заявления работники налоговой службы внесут изменения в Реестр, официально зарегистрируют прекращение деятельности реорганизуемых компаний и зарегистрируют новую организацию.
    • В этот же срок владельцы предприятия смогут получить документы, подтверждающие выполнение операций в установленном порядке.
    Читайте также  Ликвидация ООО путем слияния пошаговая инструкция

    Разделение

    Во время выполнения разделения организаций из одного Общества образуются несколько новых. При этом компания, из которой выделились фирмы, прекращает существование. Имущество, права и обязанности разделяются между дочерними предприятиями.

    Перед началом процедуры разделения учредители компании проводят учет имущества и прав фирмы, а затем составляют разделительный баланс. Он является основой для новых предприятий.

    Разделение выполняется, когда учредители компании желают выполнять разую деятельность. Для выполнения процедуры в налоговую службу должны быть поданы заранее подготовленные учредительные документы компаний и заявление о желании выполнить процедуру реорганизации.

    Выделение

    Выделение – это процедура, во время выполнения которой из Общества выделяется новая фирма. При этом ООО не прекращает функционирование. На практике владельцы бизнеса редко прибегают к применению формы реорганизации.

    К выделению компании могут привести:

    Некоторые владельцы бизнеса прибегают к способу как к возможности избавиться от задолженности перед кредиторами. К выделившейся фирме переходят все обязанности по возвращению долгов. В процессе выполнения операции создается новая компания, которая никак не связана с материнской организацией.

    Решение о выделении может быть принято как в добровольном, так и в судебном порядке. Заявление в суд может подать государственный орган, отвечающий за предотвращение монополизации деятельности. Решение принимается с целью сохранения конкурентной обстановке на рынке.

    Порядок ликвидации предприятия: подготовительная стадия, промежуточный ликвидационный баланс, завершительный этап.

    С юридическими нюансами при увольнении сотрудников при ликвидации предприятия вы можете ознакомиться здесь.

    Преобразование

    Преобразование – процедура, во время выполнения которой организационно-правовая форма компании меняется. Фирма прекращает функционирование, а все ее права и обязанности переходят к организации с новой формой собственности. Процедура фиксируется в передаточном акте.

    Если предприниматель задумывается о том, как выполняется ликвидация ООО путём реорганизации в форме преобразования, он должен помнить, что государство накладывает ряд ограничений на выбор новой формы собственности.

    Общество может быть преобразовано в:

    • хозяйственное общество другого вида;
    • хозяйственное товарищество;
    • производственный кооператив.

    Выполняя реорганизацию в форме преобразования, предприниматель должен помнить, что требования для открытия разных форм собственности различаются. Чтобы изменить их с одной на другую, потребуется выполнить все требования, закрепленные в законодательстве.

    Присоединение

    Присоединение – это операция, во время выполнения которой одно Общество входит в состав другого. Права и обязанности компании полностью переходят к первой организации, а вторая прекращает функционирование. Процедура выполняется для укрупнения предприятия.

    Операция выполняется в несколько этапов:

    Сбор требуемых бумаг
    • Проводится учредительное собрание. Во время процедуры утверждается договор, в котором прописываются этапы выполнения операции и оговаривается срок присоединения.
    • Затем подготавливается заявление о желании выполнить реорганизацию. Чтобы документ имел силу, его необходимо заверить у нотариуса.
    Бумаги передаются в регистрирующий орган
    • Все компании, которые принимают участие в процедуре, обязаны уведомить налоговую инспекцию. На выполнение процедуры отводится 3 дня.
    • После получения заявления о желании компаний выполнить реорганизацию, налоговая служба обязана выдать свидетельство, подтверждающее начало выполнения операции. Параллельно вносятся коррективы в Реестр.
    Реорганизуемые компании уведомляют кредиторов
    • На операцию отводится не больше 30 дней. Уведомление требуется направлять по почте в письменной форме.
    • Если обязательства перед кредиторами не будут исполнены в установленный срок, владельцы реорганизуемых компаний могут быть привлечены к ответственности.
    Печать информации в СМИ Когда начат процесс реорганизации, Общество обязано передать информацию на печать в журнал «Вестник».
    Составление акта передачи В процессе осуществления операции проводится учет имеющегося имущества и обязанностей компаний перед кредиторами. На основе данных формируется передаточный акт.

    Затем созывается общее собрание, на котором:

    • корректируются учредительные документы;
    • избирается руководство предприятия, которое принимает в свой состав реорганизуемое Общество.

    Решения, принятые на собрании, документируются.

    Подготовка перечня документов перед подачей Чтобы налоговая инспекция внесла коррективы в документы, потребуется предоставить:

    • заявление;
    • чек, подтверждающий уплату уставного капитала;
    • учредительные документы;
    • ксерокопию страниц «Вестника»;
    • акт передачи имущества;
    • договор о присоединении;
    • документы, подтверждающие, что кредиторы были уведомлены о старте процедуры в установленный срок;
    • протокол общего собрания.
    Прохождение процедуры государственной регистрации Получив документы, работники налоговой службы проводят тщательную проверку. Если нарушений не обнаружено, в течение 5 дней в Реестр вносится запись о прекращении деятельности одной организации и увеличении другой. В этот же период владельцы компаний получают документы, подтверждающие выполнение операций в установленном порядке.

    Ликвидационный баланс

    Во время процедуры прекращения деятельности компании ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Операция выполняется только после полного расчета с кредиторами. Размер баланса утверждается на общем собрании участников.

    Информация направляется в налоговую инспекцию вместе с заявлением о желании ликвидировать организацию. Если по балансу можно сделать вывод, что задолженность осталась, регистрирующий орган не будет вносить изменения в Реестр о прекращении деятельности компании до расчета по долгам.

    Когда учредитель получает часть, которая ему полагается по закону, он утрачивает права оказывать влияние на дальнейшую судьбу компании

    Распределение имущества

    Имущество ликвидируемого предприятия распределяется между участниками процесса в порядке очереди. Сначала производятся расчеты с кредиторами. Только после полного погашения задолженности учредители фирмы могут разделить остатки имущества между собой. Объекты переходят от юридического лица к физическим.

    Процесс часто сопровождается конфликтами между учредителями ликвидируемой организации.

    Их причинами являются:

    • невозможность определить состав имущества, которое предлагается к распределению;
    • споры в связи с оценкой стоимости имущества.

    Оценка выполняется ликвидационной комиссией на этапе инвентаризации. Передача имущества ликвидируемого предприятия физическому лицу оформляется актом приема-передачи.

    Распределением имущества занимается ликвидационная комиссия.

    Принципиальные отличия

    Процедуры реорганизация и ликвидация похожи, но при этом кардинально отличаются друг от друга. Вне зависимости от формы реорганизации, права компании, выполнившей процедуру, не исчезают. Они переходят к другому лицу. Во время ликвидации фирма полностью прекращает свое существование. Права исчезают.

    На нашем сайте содержится самая полная инструкция по пошаговой ликвидации ИП.

    Как защищены права заемщиков и вкладчиков при ликвидации банка. О всех юридических тонкостях процесса — в этой статье.

    Читайте также о ликвидации путем реорганизации предприятия.

    Источник: http://calculator-ipoteki.ru/reorganizacija-i-likvidacija-ooo/

    Понравилась статья? Поделить с друзьями: