Альтернативная ликвидация ООО пошаговая инструкция

Содержание

Альтернативная ликвидация ООО: пошаговая инструкция

Альтернативная ликвидация ООО пошаговая инструкция

Обновление: 2 августа 2017 г.

Законодательством предусмотрено, что деятельность ООО может быть прекращена путём его ликвидации. Это сложный и долгий процесс, что подталкивает собственников бизнеса искать другие варианты. В любом случае альтернативная «ликвидация» ООО должна проходить в рамках закона.

Традиционные варианты ликвидации ООО

Ликвидировано общество может быть добровольно и в принудительном порядке.

Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества. Выступить с предложением о ликвидации может:

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • исполнительный орган;
  • участник общества.

В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда. В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган. Какой именно орган, зависит от основания и причин ликвидации (например, антимонопольный орган, Банк России). Основания для принудительной ликвидации такие:

  • допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
  • запрещённая законом деятельность;
  • осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
  • нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
  • совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
  • невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
  • в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
  • другие основания, предусмотренные ГК РФ.

Ликвидация через банкротство

Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.

Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию. А это означает, что деятельность общества полностью прекращается.

Альтернативные способы ликвидации ООО

Выше приведённые варианты предусматривают полное прекращение деятельности компании. Но в случаях, когда участники желают отойти от дел, но при этом им не важно, будет ли осуществлять свою деятельность общество в дальнейшем или нет, возможно рассмотреть и другие варианты. В законодательстве не содержится такого понятия, как «альтернативная ликвидация». На практике под ней подразумевается:

  • продажа бизнеса;
  • реорганизация общества (слияние или присоединение).

Альтернативная ликвидация ООО с долгами

Применение альтернативных способов ликвидации общества, если оно накопило долги перед кредиторами, возможно, но покупателю следует раскрыть информацию о задолженности. Иначе сделка с продажей компанией, долги которой были скрыты, может быть оспорена.

Но случаи, когда «проблемное общество» может стать выгодной сделкой, случаются. Например, у общества раскрученный бренд. А фирма-реципиент (покупатель), покупая общество с долгами, имеет возможность расплатиться с кредиторами, получает клиентов бывшего общества и наработанные связи.

Реорганизация общества возможна несколькими путями. Для целей альтернативной ликвидации применимо слияние или присоединение.

Слияние Присоединение
Два общества (или более) сливаются в одно новое, к которому и переходят все права и обязанности. А первоначальные общества прекращают свою деятельность. Одно или несколько обществ прекращают деятельность с передачей всех их обязанностей и прав другому, новому обществу
1 шаг. Принятие решения учредителями ООО Проводится собрание участников каждого общества, на котором принимается решение о присоединении или слиянии.
2 шаг. Уведомление ФНС О принятом решении (слиянии или присоединении) сообщается в налоговую. Представляется пакет документов, включающий новый устав и другие документы.
3 шаг. Уведомление контрагентов Всех контрагентов следует уведомить о том, что прежнее ООО упразднено, а все права и обязанности переходят к другому ООО (его правопреемнику).

Продажа общества может происходить двумя способами:

  • смена собственников: продажа оформляется у нотариуса (состав учредителей меняется, но общество остаётся прежним, не прекращая своей деятельности);
  • ввод в состав учредителей нового участника и увеличение капитала, о чём следует уведомить ФНС. Прежние участники добровольно выходят из состава, отчуждая свои доли в пользу общества. Далее отчуждённые доли распределяются в пользу оставшегося учредителя. Об этом также уведомляется налоговая.

При смене собственников сохраняются все его активы и обязательства. Также сохраняется запись об обществе в ЕГРЮЛ.

Данные возможные варианты предусмотрены законодательством. Следует иметь в виду, что использование данных путей в качестве серых схем и возможности скрыть долги перед кредиторами и госорганами влечет за собой правовые последствия. Все законные способы перевода прав и обязанностей на других лиц, хоть и проведённые в рамках закона, но имеющие целью сокрытие или избежание уплаты долгов, могут быть оспорены.

Также читайте:

Подписывайтесь на наш канал в Яндекс. Дзен

Источник: http://GlavKniga.ru/situations/s504728

Альтернативная ликвидация ООО — пошаговое рукодство

Ликвидация организации — достаточно кропотливое дело. И всегда есть выбор: добровольная или альтернативная ликвидация ООО. Существует ли пошаговая инструкция альтернативной ликвидации ООО? Каждый предприниматель может действовать по своему плану, однако есть определенные направления, по которым он должен идти. 

Ликвидация ООО — варианты

Прекращение деятельности организации — не столько сложное, сколько крайне кропотливое занятие. В случае банкротства имеется определенный вариант — добровольная ликвидация ООО. Однако всегда имеются альтернативы.

Если рассматривать план действий во время прекращения деятельности предприятия, то стоит выделить такие варианты:

  • Добровольная полная ликвидация ООО.
  • Продажа ООО со сменой учредителя данной организации.
  • Реорганизация данного предприятия, которая, в свою очередь, имеет два варианта.

В любом случае, независимо от вида ликвидации, участники организации совместно, посредством общего ания, должны принять решение о прекращении деятельности данной фирмы. Далее назначается либо коллегия ликвидаторов, либо один.

В роли ликвидатора может выступать хороший юрист, услуги которого стоят недешево. Однако качество и скорость чаще всего соответствуют цене. Или же может назначаться доверенное лицо, имеющее представление о данном процессе. Также в качестве ликвидатора может выступить один из участников.

Последний вариант является хорошим и плохим одновременно. С одной стороны, это экономия средств и гарантия того, что ликвидатор будет действовать в интересах фирмы и ее участников. С другой стороны, вероятность ошибки или увеличения длительности процесса крайне велики. Итак, если вы решили ликвидировать компанию и назначили ликвидатора, то идем дальше.

Добровольная ликвидация ООО

Данный процесс обозначает полную ликвидацию ООО с последующим получением документа, подтверждающего это. Требуется сбор необходимых бумаг и составление ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс делится на два типа:

  • Промежуточный ликвидационный баланс. Он составляется перед возмещением денежных средств кредиторам, банкам, сотрудникам. И, по сути, рассчитывается, исходя из этого перечня лиц. Иногда фирме приходится продавать свое имущество на торгах. В данном случае лучше всего позвать независимого оценщика, чтобы цена была не занижена.
  • Итоговый ликвидационный баланс. После расчета со всеми лицами из предыдущего пункта, у фирмы на руках остаются активы, ценные бумаги и прочее. Все это имеет определенную стоимость. Оставшиеся средства делятся в определенном процентном соотношении (либо данное соотношение соответствует процентным ставкам предпринимателей, исходя из документов работающей организации, либо также определяется при ании) между участниками.

Также данный вид ликвидации подразумевает налоговую проверку. В случае, если все документы составлены верно и фирма не проводила никаких денежных махинаций, то бояться абсолютно нечего. Иногда получается избежать проверки, например, если организация считается «нулевой». Но не стоит надеяться на чудо. Лучше все перепроверить. Если вы не хотите сталкиваться с инспекцией, то существуют альтернативные методы ликвидации ООО.

Продажа ООО со сменой учредителя

Данный вид ликвидации ООО представляет собой передачу организации в другие руки. То есть сама фирма не прекращает своего действия, лишь меняется учредитель или появляется генеральный директор.

При этом прежние владельцы не несут ответственности за деятельность новых учредителей. А вот за прошедшую, то есть до продажи, несут. В случае если налоговая инспекция обнаружит какие-то несостыковки на предприятии при прежнем владельце, то все вопросы и меры будут обращены исключительно на него.

Однако данный вид ликвидации имеет существенные плюсы. Вот некоторые, самые значительные из них:

  • Это самый дешевый вариант ликвидации, существующий на момент 2018 года.
  • Достаточно быстрый и несложный. Занимает около 20 рабочих дней.

Реорганизация ООО

Данный вид ликвидации имеет два возможных варианта:

  • Реорганизация предприятия посредством слияния.
  • Реорганизация фирмы путем присоединения.

В первом случае ликвидируемые организации прекращают свою деятельность и создается новое ООО. Второй вариант не многим отличается от предыдущего. В итоге прекращают свою деятельность все ООО, кроме одного.

Данный вариант ликвидации ООО привлекателен тем, что требует гораздо меньшего количества документов, нежели другие виды прекращения деятельности организаций.  И, разумеется, сам процесс являет собой достаточно простой механизм, по итогу которого из нескольких ООО остается только одно.

Читайте также  Ликвидация ТСЖ по решению собственников протокол

Существует несколько методов ликвидации ООО. Однако, несмотря на сложность и кропотливость добровольной ликвидации, лучше всего прибегать к ней. Вероятность попасть впросак в данном случае меньше всего. Для более простого и быстрого прекращения деятельности предприятия стоит внимательно выбирать ликвидатора или коллегию. Идеальным вариантом является становление одного из участников главным по ликвидации фирмы.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/alternativnaya-likvidatsiya-ooo-poshagovaya-instruktsiya.html

Альтернативная ликвидация ООО пошаговая инструкция

В законе нет такого понятия, как альтернативная ликвидация, фирма либо закрывается, либо продолжает работать. На практике в ООО производят структурные изменения, подвергают реорганизации и другим юридическим процедурам, которые в итоге снимают с собственников ответственность.

Формально альтернативная ликвидация проводится законными методами, но чистота этих схем зависит от исходных данных и мастерства юриста, который этим занимается.

Что это такое

Под выражением «альтернативная ликвидация» понимается такой набор юридических действий, который в итоге должен приводить к освобождению собственников от любых обязательств.

Альтернативная ликвидация – это по сути один из вариантов серых схем, хорошо известных налоговикам и правоохранительным органам.

С юридической точки зрения формально каждый шаг выполняется по законным основаниям, но каждый год принимаются поправки, сужающие рамки.

Существует две распространенные схемы альтернативной ликвидации:

  • реорганизация путем слияния или присоединения;
  • продажа фирмы третьим лицам.

Небольшое предисловие, которое нужно для понимания темы. Распространено мнение, что с исключением ООО из реестра юридических лиц все его обязательства прекращают свое существование.

В случае, когда все этапы ликвидации пройдены, кредиторы оповещены, пройдена проверка и уплачены налоги действительно, исключение из реестра необратимо.

Однако существует такая процедура, как признание ликвидации недействительной, если перечисленные выше условия не соблюдены. В этом случае истец добивается определения суда, организация «восстает из пепла», а ее собственники, руководители и ликвидаторы становятся фигурантами уголовного дела.

Первая схема альтернативной ликвидации построена на предусмотренной законом возможности объединять несколько фирм в одну.

Такое действие носит название слияния или присоединения. В первом случае два или более ООО, сливаясь, образуют новое юридическое лицо. Во втором случае проблемная фирма присоединяется к фирме-реципиенту и тоже формально прекращает свое существование.

В обоих случаях у ликвидируемого ООО появляется правопреемник, который должен отвечать по обязательствам, но он, естественно, делать этого не намерен.

Кредитор, пытаясь взыскать долги, обнаруживает, что фирмы с таким ИНН и ОГРН не существует, а поиски правопреемника и привлечение его к ответственности затруднены тем, что он находится в другом регионе.

Продажа ООО третьим лицам – вторая по популярности схема альтернативной ликвидации. При этом сохраняются активы и обязательства, но меняются собственники, директор и главный бухгалтер. В 98% случаев меняется и юридический адрес, причем «переезжает» фирма на другой конец страны.

Смысл заключается в том, что кредиторам чрезвычайно сложно становится найти такую фирму,  поиски затягиваются. За это время ООО может быть снова продано, и снова переехать на новое место.

Пока кредиторы гоняются за должником, сроки исковой давности истекают и через некоторое время уже чистая фирма ликвидируется обычным способом.

Основания для ликвидации юридического лица рассматриваются на этой странице.

Альтернативная ликвидация – очень явная и довольно опасная серая схема, которая при неправильном применении  способна принести бывшим собственникам такие проблемы, о которых они и не подозревали.

С каждым годом сам процесс такого избавления от фирмы становится сложнее. Основной элемент альтернативной ликвидации – это «игра в прятки», то есть перевод ООО из региона в регион.

В середине 2018 года в закон введена поправка, которая фактически запрещает присоединение и слияние, сопровождаемое переводом из одного региона другой.

В соответствии с ним, так называемая фиктивная миграция, пресекается налоговой инспекцией, в которой встает на учет ООО, ему после нехитрой проверки просто отказывают в регистрации. С введением этой поправки такой тип ликвидации теряет весь свой смысл.

С каждым годом ответственность за участие в схемах уклонения от налогов ужесточается. На апрель 2018 года к уголовной ответственности можно привлечь следующих лиц:

  • собственников так называемых «резиновых квартир» или массовых адресов регистрации;
  • собственников жилых квартир, предоставляющих свои адреса для фиктивной регистрации;
  • адвокатов, нотариусов, законных представителей и других ликвидаторов, которые фактически осуществляют такие слияния и поглощения.

Чтобы избежать серьезных неприятностей, нужно исключить все возможные риски. Они неизбежны, так как приходится полагаться на ликвидаторов, которые могут отнестись небрежно к своим обязанностям.

Для владельцев ООО альтернативная ликвидация – это задача с множеством неизвестных, так как они зачастую не имеют возможности проверить надежность своих будущих партнеров. Чаще всего старый и новый владелец вообще не знакомятся.

Собственник компании, который желает прибегнуть к процедуре альтернативной ликвидации, должен руководствоваться следующими принципами:

  • фирма, к которой осуществляется присоединение, не находится в разработке у ФНС;
  • фирма-партнер существует не менее 5 лет и ведет реальную деятельность;
  • адрес, на который регистрируется ООО, не является массовым и не относится к жилым помещениям;
  • при слиянии участвуют не более 3 фирм;
  • будущие собственники – реально существующие люди, а не номиналы.

Очевидно, что проверить все эти пункты не возможно в принципе, поэтому приходится полагаться на нанятого ликвидатора, что очень опасно.

Пошаговая инструкция альтернативной ликвидации ООО

К процедуре альтернативной ликвидации прибегают только в тех случаях, когда присутствуют серьезные проблемы. В качестве причин выступают недоимки по налогам и сборам, которые ООО не намерено выплачивать, или долги перед контрагентами.

Собственники любят избавляться от своих фирм в том случае, если существует вероятность выездной проверки и больших доначислений по ее итогам.

Провести альтернативную ликвидацию самостоятельно довольно сложно, однако существуют относительно законные способы. Представим ситуацию, что существует реальная фирма, готовая присоединить к себе проблемное ООО.

В этом случае проводится процедура присоединения, регламентированная законом:

  1. Обе фирмы собирают общее собрание собственников и выносят решение о присоединении или слиянии;
  2. В налоговую подается сообщение о присоединении и пакет документов, включающий новый устав и иные документы, предусмотренные законом;
  3. Контрагенты уведомляются об упразднении прежнего ООО и появлении его правопреемника.

Продажа фирмы происходит еще проще. Существует два варианта смены собственников: непосредственно продажа с участием нотариуса и введение в состав учредителей нового лица. Второй вариант используется чаще, так как он проще и дешевле.

Порядок действий следующий:

  • на общем собрании собственников принимается решение о вводе нового учредителя и увеличении уставного капитала. О внесенных изменениях уведомляют налоговый орган;
  • все прежние учредители выходят из состава собственников ООО, отчуждая свои доли в пользу Общества;
  • отчужденные доли распределяются в пользу оставшегося учредителя (он же – фактический покупатель). Уведомляется налоговый орган;
  • автоматически по основаниям, предусмотренным статьей 75 ТК РФ (сменяя собственника) расторгаются договора с действующим генеральным директором и главным бухгалтером. Назначаются новые ответственные лица, чаще всего происходит смена юридического адреса.

При смене собственников запись об ООО в ЕГРЮЛ сохраняется, как сохраняются все ее активы и обязательства. Прежние собственники с момента передачи своих долей в пользу Общества перестают нести ответственность за дальнейшую судьбу фирмы.

Однако при обнаружении нарушений, допущенных в период до продажи, они вынуждены будут в полной мере отвечать за последствия этих ошибок.

Если фирма «чистая» и не имеет долгов, то альтернативная ликвидация в форме продажи является простым и быстрым способом избавиться от ООО.

Процедура эта длится не более 2 недель и не влечет за собой никаких проверок, если покупатели и продавцы ведут деятельность открыто и законно.

Часто в роли покупателей выступают управляющие компании, консалтинговые агентства и брокерские конторы, которые специализируются на услугах ликвидации.

Какие нужны документы

Для уведомления налоговых органов и нотариального заверения сделок требуется одинаковый набор документов, среди которых:

  • устав или учредительный договор;
  • выписка из ЕГРЮЛ давностью не более месяца;
  • ИНН, ОГРН, сведения из Росстата, уведомления о регистрации в ПФР, ФСС, лицензии и другие разрешительные документы;
  • договор на расчетно-кассовое обслуживание;
  • приказы о назначении директора и главного бухгалтера;
  • свидетельство о собственности или договор аренды, подтверждающие право размещения по юридическому адресу.

Если выполняется продажа ООО, потребуется письменное согласие супругов всех собственников. В качестве оснований для совершения любых регистрационных действий служат решения общего собрания собственников, которые составляются на каждом этапе и подтверждают правомерность изменений.

С долгами

Очевидно, что ни один из перечисленных выше способов, если применять его законно, не избавляет от необходимости возвращать долги. Все незаконные способы, в том числе переводы фирм на номиналов или реорганизация с «миграцией» в другой регион может быть оспорена.

Рассмотрим только ситуацию, когда ООО имеет долги перед бюджетом или ждет неизбежную проверку, по итогам которой будет начислена недоимка.

Действия налоговой будут следующими:

  1. Налоговая назначает выездную проверку по фирме и уведомляет новое руководство как правопреемников.
  2. По новому адресу, скорее всего, нет никакого руководства, поэтому требования о предоставлении документов игнорируются.
  3. Налоговая ждет 2 месяца, не получает никаких ответов и на законном основании начисляет налоги по тем цифрам, которые видит в банковской выписке. Естественно, игнорируются все возможные вычеты по НДС, а также расходы по налогу на прибыль, ведь подтверждающие первичные документы не предоставлены.
  4. По новому адресу (по которому по-прежнему никто не отвечает) направляется требование об уплате налогов, которое, естественно, игнорируется.
  5. Если сумма недоимки попадает под определение УК «особо крупный размер», а в 2018 году он составляет для организаций 2 млн. руб., то сведение подаются в Следственный Комитет.
  6. СК РФ заводит уголовное дело, а налоговая начинает процедуру принудительной ликвидации, подает иск о признании ООО банкротом, назначает собственного арбитражного управляющего.
  7. Новый управляющий нисколько не заинтересован в сохранении активов фирмы или ее выживании, его задача – изыскать возможные путы возврата долгов, поэтому его действия усложняют положение собственников.
Читайте также  Списание дебиторской задолженности при ликвидации кредитора

Источник: http://f-52.ru/alternativnaya-likvidatsiya-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

Что такое альтернативная ликвидация ООО

Альтернативная ликвидация ООО – это процесс, характеризующийся формальным прекращением деятельности организации. При выборе данного метода предоставляется возможность минимизировать риски, обусловленные тщательными проверками соответствующих уполномоченных органов, а также последующим штрафными санкциями в случае несоответствия законодательной базе Российской Федерации.

Плюсы и минусы

В отличие от остальных способов снятия с руководителя фирмы полномочий, альтернативная ликвидация имеет следующие положительные стороны:

  • достаточно короткие сроки выполнения (от десяти дней до месяца);
  • сравнительно недорогой вариант ликвидации;
  • низкая степень сопутствующих рисков.

В случае если бы названный метод обладал исключительно преимущественными качествами, рассмотрение других вариаций прекращения деятельности юридического лица выглядело нелогично.

В связи с этим предлагается ознакомиться с негативными моментами выбора альтернативной ликвидации ООО, среди которых:

  1. Высокая вероятность привлечения к субсидиарным обязательствам бывших учредителей фирмы.
  2. Нотариальное заверение договора купли-продажи предусматривает предоставление огромного количества сопутствующих документов.
  3. Ко всему прочему официальное нотариальное утверждение сделки подобного рода обходится достаточно дорого.

Альтернативная ликвидация не приносит эффекта, который сопоставим с добровольным прекращением деятельности предприятия или признанием банкротства ООО. В свою очередь, приняв решение о выборе данного метода, учредитель избавляется от излишних финансовых расходов.

Ко всему прочему уменьшается количество встреч с государственными органами, которые зачастую могут выявить неточности в отчетности директора или привлечь учредителя к уголовной или административной ответственности.

В большинстве случаев к иным способам ликвидации предприятия прибегают ООО, на счету которых имеются долги. Подобный метод является актуальным в силу несовершенства законодательных актов.

Существует два способа альтернативной ликвидации ООО, среди которых

  1. Изменение управленческого состава компании.
  2. Реорганизация с последующей ликвидацией.

Смена учредителей

Данный способ характеризуется сменой руководителя фирмы, где право на владение компанией передается третьим лицам через акт купли-продажи. Лицо, приобретающее фирму, становится ее генеральным директором.

Вместе с тем предприятие продолжает функционировать. Все обязательства и права ООО разделяются по следующему принципу:

  1. Бывший владелец компании несет полную юридическую и административную ответственность за деятельность объекта, начиная с момента покупки фирмы, до того времени пока он официально не передал все обязанности покупающей стороны.
  2. В свою очередь новый учредитель организации отвечает за деятельность предприятия с момента перерегистрации.

Таким образом, избежать полной ответственности за несоответствие определенным пунктам законодательной базы Российской Федерации не получится. При возникших вопросах в процессе проверки документации или аудита уполномоченные органы имеют полное право привлечь к ответственности бывшего руководителя ООО.

Основным преимуществом этого метода является предоставление возможности в сжатые сроки на короткий промежуток времени избавить от некоторой ответственности за функционирование компании. В прошествии определенного количества времени участие предыдущего владельца сводится к минимуму. В итоге конечная цель ликвидации ООО считается выполненной.

Особенности метода

  1. Сроки проведения процедуры составляют приблизительно 25 рабочий дней.
  2. Относительно низкая стоимость оформления.
  3. Сохранение информации о фирме и ее руководителях в едином государственном реестре.

  4. Возможность привлечения бывших собственников к субсидиарной ответственности.
  5. Внушительное количество необходимых документов для нотариального заверения.

  6. Высокие нотариальные тарифы в случае официального оформления сделки.

Этапы

  1. Первым делом необходимо расширить учредительский состав, где свободное место в совете занимает будущий владелец фирмы. Новый участник совета директоров подает в исполнительные органы заявлением, в котором он пишет о намерении вступить в управленческую среду высшего звена.

    В заявление четко прописываются размер паевой доли, а также сумма, вносимая в уставной капитал предприятия. На рассмотрение заявления приглашаются все руководящие лица компании. На собрании они выносят решение о принятии или непринятии нового участника в состав сообщества.

  2. После положительного ответа происходит процедура регистрации нового члена ООО на законодательном уровне.

    Для того чтобы официально заверить правомерность этих действий, требуется предоставить следующий пакет документов в ФНС в течение пяти рабочих дней: измененный устав ООО, письменное решение акционеров о принятии нового члена в состав организации, свидетельство регистрации юридического лица, выписка из ЕГРЮЛ, форма Р14001, свидетельство оплаты государственной пошлины (квитанция).

  3. После успешного выполнения этапов происходит завершающая стадия, подразумевающая выход действующего учредителя из состава ООО. Подобное заявление необходимо предоставить в ФНС вместе с заранее заполненной формой Р14001. Ее подписывает текущий новый генеральный директор организации.

Реорганизация с целью ликвидации

Суть данного метода заключается в формальном прекращении деятельности одного юридического лица, которое характеризуется передачей прав и полномочий компании-правопреемнику. Все спорные вопросы решаются с новым владельцем ООО.

Существует два метода реорганизации с целью ликвидации, среди которых слияние и присоединение.

Через слияние

Слияние ООО – это один из видов ликвидации через реорганизацию предприятия. Данный метод характеризуется передачей полномочий и обязательств компании другому юридическому лицу.

После подписания соответствующего договора сторона, передающая права, полностью прекращает свое существование, при этом правомерность соглашения регламентируется исключением информации из ЕГРЮЛ. Помимо ликвидации предприятия реорганизация путем слияния проводится с целью укрупнения фирмы.

Через присоединение

Присоединение ООО – это альтернативный способ ликвидации через реорганизацию компании. В отличии от слияния, присоединение подразумевает под собой правопреемство между действующими юридическими лицами (одним или несколькими).

В свою очередь организация, передающая права, будет считаться недействительной. После прохождения соответствующих процедур все обязательства ликвидированной организации перейдут компании-правопреемнику.

Следует отметить, что данные процедуры практически идентичны и различаются только заявлением на соответствующий процесс.

  1. Первоначально все действующие члены предприятия должны присутствовать на общем собрании, где они обязаны вынести решение о слиянии предприятия. Результаты совещания членов ООО письменно заверяются в протоколе собрания. Документальной основой для слияния служит следующих набор документов: договор о слиянии/присоединении, обновленный устав организации, передаточный акт.
  2. После окончательного решения и сбора всех необходимых заключений следует направиться в государственные службы (налоговая инспекция), которые официально зарегистрируют процесс слияния/присоединения. При этом помимо вышеуказанных документов предоставляется решение о слиянии, подписанное всеми сторонами, участвующих в договоре.
  3. В течение пяти рабочих дней после внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно в письменной форме уведомить кредиторов о намерениях организации.
  4. Информирование о слиянии в средствах массовой информации, в частности, в журнале «Вестник государственной регистрации». Подать заявку на изменение информации можно на официальном сайте издательства vestnik-gosreg.ru.
  5. Прохождение проверки в антимонопольном комитете.
  6. Инвентаризация и составление придаточного акта.
  7. Государственная регистрация всех изменений. В завершение необходимо будет заполнить следующие номера форм: 16003, 14001, 13001.

Принципы работы этой схемы стали известны российским бизнесменам еще в начале 90-х годов. Благодаря несовершенству законов того времени предприниматели могли безнаказанно уходить от ответственности в случае возникших проблем.

Они просто переписывали фирму на физическое лицо, которое не могло выполнить обязательства, оставшиеся за предыдущими владельцами. На сегодняшний день в законодательной базе Российской Федерации предусмотрено уголовное наказание за совершение таких действий.

Ужесточение законов позволило избежать проблем, связанных с махинациями бизнесменов. Данная схема лишь отсрочка для предпринимателей, решивших за счет альтернативной ликвидации скрыть следы манипуляций с собственным капиталом.

С другой стороны, данный метод отлично подойдет для предприятий, которые по ходу деятельности не нарушали закон. Его преимущества позволят значительно сэкономить на процессе ликвидации предприятия, а также осуществить операцию намного раньше обычного срока.

Риски и проблемы данного типа ликвидации подробно рассмотрены на видео.



Источник: http://ZnayDelo.ru/likvidaciya/alternativnaya.html

Альтернативная ликвидация — для ООО и юридических лиц, пошаговая инструкция в 2018 году

Для любой организации свойственно прекращение деятельности. Какие именно возникают причины: это и осмысленное стратегическое решение директора, и определенная стадия банкротства и другие.

Альтернативный подход к ликвидации фирмы характеризует формальное прекращение деятельности, смену учредителей. В этом случае частота налоговых проверок сокращается.

Важно знать, что альтернативная ликвидация выполняется в короткие сроки. Любая компания, имеющая долг, ликвидируется именно таким образом.

Чаще всего глава компании пользуется данным способом ликвидации , чтоб избежать частых проверок или закрыть фирму с долгами.

Альтернативная ликвидация ООО возможна несколькими способами:

  • благодаря слиянию или присоединению;
  • смене руководителя или учредителя;
  • быстрой продаже.

Первый и третий варианты подтверждают прекращение существования любой организации. А смена руководителя не останавливает деятельность. Данный подход (смена руководства) называют еще реорганизационным процессом.

В итоге, принимают измененные условия по уставу, составляют новый баланс компании, а все реорганизационные процессы официально регистрируют через налоговую службу.

Слияние

Подразумевает процесс объединения нескольких фирм (от двух и более) до одной организации. Обычно слияние сопровождается еще и заменой владельца, причем генеральный директор и главный бухгалтер также сменяются.

В данном процессе нужно перечислить следующие субъекты:

Фирма-правопредшественника Те организации, которые следует ликвидировать альтернативным путем.
Фирма-правопреемника (новая ООО) Главный плюс в этом случае – минимальная вероятность участия налоговиков, при условии отсутствия долгов перед банком, фондом, физическим или юридическим лицом.

Данный способ реорганизации могут признать законным по ГК РФ, если цель слияния – улучшение предпринимательских действий или же получение прибыли.

Если данные условия не выполняются, то контролирующие органы (налоговая) вправе не признавать законность слияния. А это уже чревато привлечением к уголовной и административной ответственности первых лиц ликвидируемой фирмы. Данные меры применимы к главному бухгалтеру и генеральному директору.

Пошаговая инструкция для слияния:

  1. Организация собрания всех учредителей. Нужно собрать абсолютно всех участников для принятия единогласного решения.
  2. Заключение договора между фирмами.
  3. Составление нового устава ООО. Должен содержать информацию о сферах деятельности организации, её цель и основную задачу.
  4. Акт, подтверждающий передачу прав. Составляется по образцу.
  5. Письменный документ, подтверждающий слияние — Форма С09-4. Нужна для налоговой службы.
  6. Информирование лиц, выдававших кредиты организации. Можно выполнить лично или через СМИ.
  7. Разрешение на слияние от антимонопольной организации.
  8. Подготовка документов для нового управляющего.
  9. Вышеуказанный пакет документов с подписью направляют в налоговую.

Присоединение

Данный вид альтернативной реорганизации фирмы не ликвидирует ООО, а является процессом по правопреемству внутри двух или более предприятий.

Проще говоря, при ликвидации через присоединение проблемное юр. лицо добровольно отказывается от своих прав в пользу правопреемника.

Ликвидируемая таким способом, фирма заканчивает собственную хозяйственную деятельность. Чаще всего присоединением занимаются для увеличения бизнеса. К примеру, объединить несколько дочерних компаний именно присоединением проще всего.

Процедура присоединения возможно только во время собрания абсолютно всех учредителей.

В два этапа принимается данное решение:

  • о ликвидации через присоединение;
  • утверждение договора присоединения.

Договор является регулирующим документом. В нем прописаны все этапы по присоединению и реорганизации. Еще в данном договоре должна присутствовать статья по расходам, прописан уставной капитал, да и многое другое предварительно оговаривается, а затем прописывается в документе.

О присоединяемой компании необходимы заявления учредителей, уведомляющие о данной процедуре. Причем заявления заверяются нотариусом.

Налоговую инстанцию уведомляют о процедуре, заполнив форму С-09-4. Бумага предоставляется по месту учета организации. В трехдневный срок нужно подать данные формы всем участникам присоединения.

Иные административные органы могут требовать еще и официальное решение от обществ, основных и присоединяемых, подтверждающих реорганизацию, а также официальное уведомление.

Ликвидация путем присоединения должна сопровождаться документооборотом. Также нужно уведомлять всех кредиторов о действиях публичным образом. Участие антимонопольного комитета при присоединении уместно, когда оборот компании по балансу более 3 млрд. рублей.

Присоединение – самый выгодный способ ликвидации, ведь процесс длится быстрее всего, да и расходы на это действие самые низкие

Процедура ликвидации кредитной организации сопровождается тщательными проверками со стороны налоговых органов, поскольку нередко таким способом пытаются скрыть фиктивное банкротство.

Детально о ликвидации ООО путем присоединения — в этой статье.

Смена учредителя

Эта альтернативная ликвидация юридических лиц именуется продажей юр. лица в другие руки. Организация не останавливает свою деятельность, но генеральный директор становится новым владельцем.

Очень важно знать, что прошлый собственник компании после смены генерального директора не несет ответственности после подписания документов. Он перестает отвечать за текущую деятельность, ну а предыдущие обязательства остаются под его ответственностью.

Из-за этого момента данный способ ликвидации фирмы чаще называют неудобным. Все вопросы, возникшие по деятельности за прошлые периоды, будут все равно направляться старому владельцу. Итог таков, что ответственности не миновать.

Способ имеет целый список плюсов и минусов:

Плюсы
  • короткий срок (3-4 недели);
  • бюджетный способ (один из самых дешевых).
Минусы
  • ранние этапы деятельности сохраняются в ЕГРЮЛ, данные могут быть предоставлены третьим лицам;
  • возможна субсидированная ответственность за бывшего владельца;
  • купля-продажа на заверении требует кропотливую и долгую подготовку документов;
  • дорогое оформление у нотариуса, в случае, если сделка оформляется официальным путем.

Разбирая способы реорганизации компании, нужно подробно описать процесс продажи. Удобство процедуры в том, что это наиболее простой подход для продажи убыточных фирм.

Суть продажи такова, что после сделки происходит смена всех участников данного Общества. Также для безопасности происходит перевод генерального директора в заграничную компанию. С момента покупки данная заграничная компания возлагает на себя риски и ответственность за дальнейшие дела продаваемой компании.

Продажа через оффшор не предполагает наличие фиктивных лиц. Данный факт гарантирует отсутствие ответственности. Также нет наказания при мнимых продажах и использовании «номиналов». Процесс длится до 12 дней.

Этот способ подходит тем, кто вынужден за короткие сроки избавляться от фирмы или компании. Если собственнику необходимо максимально просто избавиться от долга, не расходовать лишнее время на бухгалтерию, лучше выполнить действия описанные выше.

Продажа компаний — налаженный юридический процесс. Цена для такой услуги — это 40 000 рублей. В стоимость входят абсолютно все расходы, причем оплату нужно производить по 50%.

Сначала заключается договор на оказание услуги по продаже компании, в это время оплачивается половина суммы. Оставшаяся часть в 50% вносится на заключительном этапе.

Продавая организация таким способом, нужно предоставить данные паспорта, а также индивидуальные налоговые номера участников компании, в том числе и генерального. Плюс ко всему, нужно предоставить ИНН организации.

От генерального директора требуется официальное заверение у нотариуса заявления. В итоге, только одно обращение к юристу и одно посещение нотариуса. Все остальные действия входят в сумму.

Отдельные случаи альтернативной ликвидации

К отдельным способам ликвидации компании в 2018 году можно отнести организацию, во главе которой стоит 1 человек. Сложность ликвидационных моментов возникает лишь с должностью директора. Дело в том, что после прекращения деятельности права такой организации должны переходить к лицу, занимающемуся процессом ликвидации.

Проще говоря, кто дальше будет руководить компанией, решает директор, учредитель и третье лицо. При отстранении директора от обязанностей, следует его обязательное увольнение.

Заняться ликвидацией компании с одним учредителем может почти любой юридический центр, но организация должна обладать уставным капиталом в 20000 руб. или имуществом на эту сумму;.;l

Отсутствие имущества негативно сказывается на альтернативной ликвидации фирмы. Причем фирма может быть еще и в долгах, которые обязательно нужно отдавать кредиторам. Плюс ко всему, еще и обязательства перед налоговиками. Добровольная ликвидация в этом случае невозможна.

По закону правильнее подавать на банкротство, но сама процедура банкротства недешевая. Человек, принимающий решения в неудачной компании, больше всего боится за итоговую уголовную и административную ответственность.

Ответственность

Любые методы, описанные ранее, имеют риск привлечения внимания со стороны налоговиков. Итог таков, что неминуемы проверки. По их результатам возможные штрафы, судебные споры, принудительные оплаты санкции по административным и налоговым нарушениям.

Уголовная ответственность за уклонение от уплаты перед кредиторами и за скрытие налога подходит под статью № 177 и 199 Уголовного кодекса РФ. При незаконном предпринимательстве также наступает уголовная ответственность по 173 статье.

При незаконном использовании документов во время ликвидации альтернативным способом возможно нарушение закона, естественно это уголовно наказуемые действия. К примеру, привлечение подставного лица.

Более лояльный способ привлечения к ответственности:

  • гражданский;
  • налоговый;
  • административный.

Данные виды ответственности вступают в силу при уклонении от налога и при невыполнении условий по кредиту.

Финальные стадии

Халатное отношение к бизнесу — наиболее часто приводит к прекращению деятельности незаконными способами.

Чаще всего организации продают или организовывают. Далее переводят в другой регион, ну а после всего попросту бросают, причем с документы и отчетность сразу же куда-то пропадают.

Налоговая служба рано или поздно начинают заниматься такими проблемными фирмами. Сначала работают по юридическим адресам. Пишутся письма, требующие предоставить нужные бумаги к определенному сроку.

Если документы не были предоставлены в контролирующие органы, то выписывают штраф. На практике документы предоставить никому, тем более читать письма от налоговых инспекций.

На подобную организацию в любом случае будут начисляться налоги, путем доначисления от суммы оборота за последние три года.

В итоге, ответственное лицо вправе добиваться отмены штрафа лишь за несвоевременное предоставление бумаг. Даже представив доказательства и отведя штраф, налог все равно необходимо выплачивать.

Финальная стадия большинства истории по альтернативной ликвидации заканчивается подставными лицами. В их круг входит директор, ложный учредитель, бухгалтер. На любого можно оформить компанию.

Как правило, подделывается официально фирма для ликвидации. В ней назначается ненастоящий новый руководитель, объявляющий банкротство.

Далее происходит судебное разбирательство, по которому присуждается статус банкрота, со счетов компании списывают абсолютно все денежные средства для погашения долгов.

Неудачный финал для подобных ликвидации заключается в пропаже подставного лица. Бывает, что налоговая подводит под банкротство быстрее суда, в таком случае генеральным директором назначается человек от ФНС.

Ошибки в оформлении пакета документов для ликвидации ООО могут привести к отказу в решении о ликвидации.

О том, как рассчитать срок добровольной ликвидации юридического лица, читайте здесь.

Тут можно узнать о цене ликвидации ООО с нулевым балансом в Москве.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/alternativnaja-likvidacija/

Понравилась статья? Поделить с друзьями: